中興可能因海外商業賄賂被迫向美支付10億美元罰款，有哪些教訓？

內容提要：

2025年中興通訊涉嫌FCPA海外賄賂，擬支付10-20億美元罰款化解調查，焦點為南美合同。中興2017年因向伊朗違規出口被罰8.92億美元，2018年禁令解禁支付罰款10億美元。公司回應正與美司法部溝通，對腐敗零容忍。中興事件的教訓：企業出海需強化全球合規、警惕長臂管轄、防范財務聲譽雙損及地緣風險。

一、美國司法官員正在制定一項解決方案，以涉嫌商業賄賂為由，要求中興通訊繳納10-20億美元罰款。

《THE BUSINESS TIMES》報道稱，中國電信設備巨頭中興通訊（ZTE）可能面臨美國司法部史上最大規模的反腐敗和解方案：支付超過10億美元，甚至高達20億美元的罰款，以解決長達數年的海外賄賂指控。這一消息一出，中興通訊股價應聲下跌，香港股市跌幅超9%，深圳市場近8%，市值蒸發數十億元。

據知情人士透露，美國司法部今年加速推進對中興的《外國腐敗行為法》（FCPA）調查，焦點鎖定在中興在南美洲及其他新興市場涉嫌通過賄賂外國官員獲取電信設備合同的行為。 FCPA作為美國1977年頒布的反海外腐敗法，禁止美國公司或在美國上市的外國企業向外國官員行賄，以換取商業利益。

自1998年起，該法擴展至外國公司，只要其在美國境內有任何促成賄賂的行為，即可適用。調查顯示，中興最晚至2018年仍有相關違規，最突出的是在委內瑞拉等南美國家的電信項目中，通過“共謀賄賂”方式，確保合同授予。

美國官員正在制定的和解方案中，罰款金額基于中興從腐敗合同中獲得的“收益”計算，可能包括沒收非法所得和懲罰性罰金。這一金額“部分源于腐敗合同的利潤”，可能為10-20億美元。若達20億美元，將超過中興去年11.6億美元的凈利潤，嚴重沖擊其財務。

美司法部發言人拒絕對此置評，但強調FCPA調查旨在維護全球商業公平。值得注意的是，和解協議需獲得中方政府批準，這反映出中美經貿敏感性——中興曾因2018年出口禁令險些破產，最終在特朗普首任期內支付20億美元解禁。

此案并非孤例。美國近年來加強FCPA執法，2024年SEC已對多家電信企業開出罰單，如AAR Corp.支付3000萬美元。中興的潛在罰款凸顯中企“走出去”面臨的合規挑戰：新興市場腐敗風險高企，FCPA的“長臂管轄”讓海外行為在美國法庭“現形”。若無協議，美國可能重啟供應商禁令，切斷高通、英特爾等芯片供應，威脅中興5G業務。

二、承認非法向伊朗出口美國商品，2017 年，中興曾向美國支付了8.92億美元的罰款。

中興通訊與美國的法律恩怨，可追溯至2017年那場震驚業界的出口違規案。當時，中興承認非法向伊朗出口美國原產商品，違反了美國對伊制裁令，最終支付8.92億美元巨額罰款，成為FCPA及出口管制執法的標志性案例。

此案源于美國商務部產業安全局（BIS）和司法部的聯合調查：2010-2016年間，中興通過第三方渠道，向伊朗電信運營商出售含有美國芯片、軟件的設備，總額超1.3億美元，規避了美國出口管制。

調查細節令人咋舌。調查指認中興隱瞞交易，偽造文件，聲稱設備“國產化”以蒙混過關。司法部指控其“故意違反制裁法”，并涉及FCPA邊緣行為，如向伊朗官員提供不當利益。

2017年3月，中興與美方達成和解：刑事罰款4.58億美元，民事罰款6.34億美元，總計11.9億美元（含追繳非法所得）。這筆罰款創下當時對單一企業的紀錄，遠超惠普的1.08億美元FCPA罰單。

罰款之外，2018年后續更劇烈。中興被曝在和解后“虛假陳述”員工處分情況——承諾懲處涉案高管，卻僅象征性扣薪，未真正解雇。BIS震怒，發出“拒絕令”，禁止美國企業向中興供貨7年，涵蓋芯片、軟件等核心部件。中興供應鏈瞬間斷裂，手機業務癱瘓，全球運營停擺近3個月，損失超30億美元。

特朗普首任期內，中美貿易談判背景下，他親自干預，推動中興支付額外10億美元罰款，并更換管理層、任命美國合規官，方解除禁令，總罰款達20億美元。

此案暴露中興早期合規漏洞：內部審計薄弱，海外子公司“各自為政”，易滋生違規。BIS協議有效期10年，中興須每年報告合規進展。2025年FCPA新調查中，商務部正審查相同事實，疑中興違反2018協議。

歷史數據顯示，FCPA案件多在事發多年后爆發，中興2018年賄賂行為如今浮出水面，凸顯“舊賬未清”。挪威養老基金2015年曾因中興18國賄賂指控（1998-2014年，涉案金額數千萬美元），將其列入黑名單。

這提醒中企，出口違規不僅是經濟代價，更是生存危機：供應鏈依賴美國，禁令或可致命。

三、中興通訊在港交所發表聲明稱，正與美國司法部進行持續溝通。

面對路透社爆料，中興通訊迅速回應。12月11日中午，中興在港交所發布重大事項公告，承認知悉媒體關于其FCPA合規調查的報道，并強調“正與美國司法部就有關事項進行持續溝通，將通過法律等手段堅決維護自身權益”。公告重申，公司生產經營一切正常，合規體系建設“行業領先”，對腐敗“零容忍”。

消息披露后，中興股價暴跌：香港H股跌9.2%，深圳A股近8%，市值一日虧超200億港元。投資者擔憂罰款沖擊：去年凈利潤84.25億元人民幣（約11.6億美元），10億美元罰款將吞噬近100%利潤，若達20億，還將拖累2026年業績。

公告中，中興未透露協議細節，僅稱“致力于建設全面合規體系，反對一切腐敗形式，對相關個人零容忍”。這呼應其2024年內部備忘錄：已建反賄賂制度，覆蓋全球子公司。

中方官方表態低調。駐華盛頓大使館發言人劉鵬宇表示，“不清楚具體細節，中方始終要求企業在海外合法運營，遵守當地法律”。這暗示北京可能介入和解審批，避免重蹈2018年禁令覆轍。中興強調，協議需中方官方批準，凸顯地緣政治博弈。

四、被美國和其他多國調查通過商業賄賂獲得合同，中興案件有哪些教訓？

中興FCPA案并非孤例，其1998-2014年18國賄賂史涉案金額數千萬美元，被挪威基金列入黑名單。 2025年新調查聚焦南美，委內瑞拉成焦點，暴露中企“走出去”痛點。教訓深刻：

首先，合規體系滯后是根源。

中興早期海外子公司“野蠻生長”，缺乏統一反賄賂培訓，導致員工視賄賂為“潛規則”。教訓：企業須建全球合規框架，覆蓋第三方代理，定期審計。FCPA要求“合理盡職調查”，中興2018年后雖任命美方監督官員，但執行不力，再釀禍端。

其次，低估了長臂管轄風險。

新興市場腐敗指數高（透明國際2024報告，南美平均分35/100），但FCPA“美國觸手”可追責全球行為。教訓：中國企業需評估“美國關聯”——上市、美元融資即在網中。類似華為、阿里巴巴海外并購時，均聘FCPA律師預審。

第三，財務與聲譽雙殺。

2017年11.9億美元罰款+2018年20億美元，總超30億美元，市值蒸發千億。教訓：罰款基于“受益+懲罰”，企業應量化風險，儲備合規基金。聲譽受損：中興手機市占從15%跌至5%，需多年修復。

第四，地緣政治放大效應。

中美摩擦下，FCPA成“軟刀子”，2025年DOJ首份特朗普時代DPA（延期起訴協議）罰TIGO危地馬拉6000萬。教訓：企業游說政府，但勿依賴“政治干預”——特朗普2018年解禁后，中興仍陷新案。

最后，行業警示。

電信業賄賂頻發，瑞典、俄羅斯企業亦中槍。教訓：轉向“合規競爭”，中興可效仿諾基亞，投資AI審計工具?？傮w，中國企業需從“速度”轉向“底線”，否則“走出去”成“走火入魔”。

【徐三郎】