最高院：農(nóng)村信用合作聯(lián)社接受本單位股金質(zhì)押的，是否有效？

作者：周軍律師.

如需幫助可關(guān)注，私信必復(fù)。

在金融借款擔(dān)保中，借款人以其持有的農(nóng)村信用合作聯(lián)社股金提供質(zhì)押的情形較為常見。

那么，農(nóng)村信用合作聯(lián)社接受本單位股金質(zhì)押的，是否有效？

最高人民法院案例庫入選案例《某農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司訴某制品有限公司等金融借款合同糾紛案》中明確：

農(nóng)村信用社的性質(zhì)是為社員服務(wù)的農(nóng)村合作金融組織，具有非營利性、地域性、民主性、合作性的特征，不屬于公司法人，其接受本單位的股金作為質(zhì)押權(quán)的標的，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，質(zhì)押合同有效。

本案焦點為：（1）某農(nóng)商行與某投資公司等簽訂的《質(zhì)押（反擔(dān)保）合同》是否有效；（2）某投資公司應(yīng)否對本案承擔(dān)責(zé)任，是否應(yīng)以其質(zhì)押反擔(dān)保的1000萬股某農(nóng)商行股金處置款優(yōu)先用于償還某制品公司的本案債務(wù)。

關(guān)于焦點（1），根據(jù)《質(zhì)押（反擔(dān)保）合同》約定的內(nèi)容，結(jié)合反擔(dān)保的法律規(guī)定以及訴辯雙方主張，足以認定該合同是某投資公司向某農(nóng)商行提供質(zhì)押擔(dān)保的質(zhì)押合同。

對于合同無效的認定，應(yīng)當(dāng)以法律和行政法規(guī)為依據(jù)，且必須是效力性強制性規(guī)定。

一審再審判決適用的《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會辦公廳關(guān)于商業(yè)銀行股權(quán)質(zhì)押有關(guān)問題的批復(fù)》，并非法律或行政法規(guī)，不能作為確認合同無效的依據(jù)。

《中華人民共和國公司法》第142條第五款規(guī)范的對象為依照該法設(shè)立的股份有限公司，但某農(nóng)商行在改制前是某農(nóng)村信用合作聯(lián)社，在辦理案涉借款及股金質(zhì)押時尚未完成改制，當(dāng)時不屬于公司法人。農(nóng)村信用合作社是為社員服務(wù)的農(nóng)村合作金融組織，具有非營利性、地域性、民主性、合作性的特征，在企業(yè)性質(zhì)、設(shè)立宗旨、法人治理結(jié)構(gòu)等方面與公司企業(yè)法人均有很大區(qū)別，其成員投入的股金與公司股票亦明顯不同。某農(nóng)村信用合作聯(lián)社作為非公司企業(yè)法人，不適用公司法，其接受本單位的股金作為質(zhì)押權(quán)的標的，不違反法律禁止性規(guī)定。案涉《質(zhì)押（反擔(dān)保）合同》及《借款展期協(xié)議書》中的質(zhì)押條款，不存在無效的法定情形，應(yīng)屬有效。

關(guān)于焦點（2）,2016年2月簽訂《質(zhì)押（反擔(dān)保）合同》時質(zhì)押標的是“股金”，“股金”是信用合作社成員投入的資金，其出質(zhì)不屬于《中華人民共和國物權(quán)法》第226條規(guī)定的“其他股權(quán)”出質(zhì)的范圍。

根據(jù)《工商行政管理機關(guān)股權(quán)出質(zhì)登記辦法》第2條“以持有的有限責(zé)任公司和股份有限公司股權(quán)出質(zhì)，辦理出質(zhì)登記的，適用本辦法”之規(guī)定，在工商行政管理部門辦理股權(quán)出質(zhì)登記的股權(quán)為公司股權(quán)，而某農(nóng)商行在改制前不屬于公司法人，以其股金出質(zhì)也不屬于工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記的范圍。

事實亦表明，案涉股金出質(zhì)未能在工商部門辦理出質(zhì)登記是登記部門的原因?qū)е隆?/p>

《中華人民共和國物權(quán)法》第229條規(guī)定：“權(quán)利質(zhì)權(quán)除適用本節(jié)規(guī)定外，適用本章第一節(jié)動產(chǎn)質(zhì)權(quán)的規(guī)定”，第212條規(guī)定：“質(zhì)權(quán)自出質(zhì)人交付質(zhì)押財產(chǎn)時設(shè)立”。

本案中，當(dāng)事人在設(shè)立擔(dān)保物權(quán)時，某投資公司出具了《股金質(zhì)押（反擔(dān)保）登記申請書》，向某農(nóng)村信用合作聯(lián)社交付了股金證，且辦理了凍結(jié)止付登記手續(xù)，案涉出質(zhì)股金不能再流通，即無法轉(zhuǎn)讓或向他人再出質(zhì)，已經(jīng)起到保障質(zhì)權(quán)人的質(zhì)權(quán)能夠順利得以實現(xiàn)及預(yù)防再出質(zhì)或轉(zhuǎn)讓的作用，因此可認定當(dāng)時質(zhì)權(quán)已經(jīng)設(shè)立。

2016年的借款合同系循環(huán)借款，約定的借款期限為兩年，在額度有效期內(nèi)可隨借隨還、循環(huán)使用，某制品公司2017年1月歸還借款后再借款，使用的仍然是2016年的借款合同，不屬于“借新還舊”，而2018年簽訂的《借款展期協(xié)議書》本質(zhì)上是對借款合同還款期限的變更，并未形成新的債權(quán)，且當(dāng)事人約定為展期借款繼續(xù)提供擔(dān)保。因此，雖然此時某農(nóng)商行已完成改制，并可到工商部門辦理出質(zhì)登記，但主債權(quán)是同一個債權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國物權(quán)法》第177條“有下列情形之一的，擔(dān)保物權(quán)消滅：（一）主債權(quán)消滅；（二）擔(dān)保物權(quán)實現(xiàn)；（三）債權(quán)人放棄擔(dān)保物權(quán)；（四）法律規(guī)定擔(dān)保物權(quán)消滅的其他情形”之規(guī)定，本案不存在擔(dān)保物權(quán)消滅的情形，質(zhì)權(quán)仍然存在。

因此，某農(nóng)商行訴請某投資公司以質(zhì)押擔(dān)保的1000萬股某農(nóng)商行股金處置款優(yōu)先用于償還某制品公司的本案全部債務(wù)，應(yīng)予支持。

周軍律師提醒，農(nóng)村信用合作聯(lián)社作為非公司企業(yè)法人，其接受本單位的股金作為質(zhì)押權(quán)的標的，不違反法律禁止性規(guī)定，質(zhì)押有效。遇到相關(guān)問題，建議及時咨詢專業(yè)律師，尋求有效的法律幫助，以免錯失維權(quán)良機。

普及法律常識，幫您維護權(quán)益。

點贊關(guān)注分享，讓親友都得到法律保護！