最高院：公司增資擴股稀釋債務人股權的，債權人能行使撤銷權嗎？

作者：周軍律師.

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在商業(yè)實踐中，公司通過增資擴股引入新股東，可能導致原股東（債務人）的股權比例被稀釋，進而影響其償債能力。

那么，公司增資擴股稀釋債務人股權的，債權人能行使撤銷權嗎？

最高人民法院案例庫入選案例《某資產(chǎn)管理股份有限公司廣西分公司訴覃某敏、南寧某企業(yè)投資集團有限公司等債權人撤銷權糾紛案》中明確：

債務人持股比例降低并不必然減少其所持股權對應的財產(chǎn)價值，亦不影響債務人所持股權價值的對外清償能力。債權人以債務人利用控股股東身份完成所控股公司增資擴股導致債務人股權稀釋侵害其債權實現(xiàn)為由，請求撤銷該增資擴股行為的，不屬于債權人行使撤銷權的法定情形，人民法院不予支持。

本案焦點為，公司增資擴股稀釋債務人股權是否屬于債權人行使撤銷權的法定情形。

按照法律規(guī)定，債權人撤銷權的行使對象應是債務人放棄到期債權、無償或以明顯不合理的低價轉讓財產(chǎn)對債權人造成損害的行為。

首先，案涉《增資擴股協(xié)議》的內容并未違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定，合法有效。從協(xié)議約定內容來看，覃某連以現(xiàn)金方式投資對某房地產(chǎn)公司增資擴股，成為某房地產(chǎn)公司的新股東，而非通過購買某企業(yè)投資公司、覃某敏所持股份的方式成為某房地產(chǎn)公司的新股東，某企業(yè)投資公司、覃某敏并未轉讓其股權，不存在放棄到期債權、無償或以明顯不合理的低價轉讓財產(chǎn)的行為。

其次，股權對應的財產(chǎn)價值是公司資產(chǎn)的“反射”，股權比例降低不會必然減少股權對應的財產(chǎn)價值。雖然某企業(yè)投資公司、覃某敏所持某房地產(chǎn)公司的股權比例因公司增資擴股而有所減少，但該公司的總注冊資本是增加的，某企業(yè)投資公司、覃某敏所持股權對應的財產(chǎn)價值并不會因股權比例降低而減少。

最后，即使新增股東覃某連未依《增資擴股協(xié)議》約定的期限履行出資義務，也并不影響某企業(yè)投資公司、覃某敏所持股權對應的出資及財產(chǎn)價值，其所持股權價值的對外清償能力亦不會因此受到影響。

綜上，某企業(yè)公司、覃某敏雖然利用其控股股東身份，通過召開股東大會、修改公司章程、與覃某連簽訂《增資擴股協(xié)議》的方式完成某房地產(chǎn)公司增資擴股導致其股權比例降低，但股權比例降低并不必然減少其所持股權對應的財產(chǎn)價值，亦不影響債務人某企業(yè)投資公司、覃某敏所持股權價值的對外清償能力，該行為不屬于放棄到期債權、無償或以明顯不合理低價轉讓財產(chǎn)的行為，本案不符合法律規(guī)定的債權人行使撤銷權的法定要件。

周軍律師提醒，公司增資擴股稀釋債務人股權，是否可撤銷，核心判斷標準是 “是否以逃債為目的”“是否損害債權人利益”。正常的增資擴股不屬于債權人行使撤銷權的法定情形。若需進一步細化 “撤銷權訴訟證據(jù)清單”“惡意增資的司法認定標準”，可咨詢專業(yè)律師，尋求有效的法律幫助，以免錯失維權良機。

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