千億超級并購 中國神華資產重組

近日，中國神華能源股份有限公司（簡稱：中國神華）發布《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（下稱“報告書”），擬通過發行A股股份及支付現金的方式購買國家能源投資集團有限責任公司（下稱“國家能源集團”）持有的12家公司股份，交易價格達1335.98億元。同時，中國神華擬向不超過35名特定投資者發行A股股份募集配套資金，總額不超過200億元，用于支付交易現金對價及中介費用。

圖源：中國神華公告

據《金融界》分析，這一規模不僅會刷新A股并購紀錄，更被視為央企專業化整合的標志性舉措。

本次交易前，中國神華作為全球領先的以煤炭為基礎的綜合能源上市公司，主要經營煤炭、電力、鐵路、港口、航運、煤化工六大板塊業務，以煤炭采掘業務為起點，利用自有運輸和銷售網絡，發展下游電力和化工產業，實行跨行業、跨產業縱向一體化發展和運營模式。

通過本次交易，中國神華將進一步整合煤炭開采、坑口煤電、煤化工及物流服務業務板塊，大幅提高上市公司核心業務產能與資源儲備規模，進一步優化全產業鏈布局，為推進清潔生產、降低運營成本、提升持續盈利能力創造有利條件，有利于公司降低交易成本、優化產能匹配，提升公司整體盈利能力，從而實現超越簡單業務疊加的“1+1>2”戰略價值。

1335.98億收購12家公司股份

報告書中提到，本次交易是中國神華服務國家能源安全戰略、深化資本市場改革、踐行高質量發展使命的重要舉措。通過本次交易，上市公司將從實質上解決同業競爭問題、進一步優化資源配置、提升核心競爭力、維護全體股東利益，對筑牢國家能源基石、增強國有資本功能、提振市場信心具有重要意義。

標的資產為國家能源集團持有的國源電力100%股權、新疆能源100%股權、化工公司100%股權、烏海能源100%股權、平莊煤業100%股權、神延煤炭41%股權、晉神能源49%股權、包頭礦業100%股權、航運公司100%股權、煤炭運銷公司100%股權、港口公司100%股權，以及西部能源持有的內蒙建投100%股權。

圖源：中國神華公告

本次交易涉及的12家標的公司全部股東權益評估價值為1,436.75億元，結合本次各標的公司擬交易的權益比例，交易價格確定為1,286.71億元。在評估基準日后，國家能源集團對化工公司增資49.27億元，該筆期后增資國家能源集團全額認繳并已完成實繳。上述期后增資事項未包含于相關資產評估報告的評估范圍及評估結論中。本次交易的最終交易價款應在經備案的評估結果基礎上，加上期后增資金額49.27億元，調整后的最終交易價款確定為1,335.98億元。

交易完成后，中國神華總資產將從6359.09億元增至8965.87億元；煤炭保有資源量將從交易前的415.8億噸躍升至684.9億噸，增幅達64.72%；煤炭可采儲量從174.5億噸增至345億噸，增幅達97.71%；煤炭年產量從3.27億噸提升至5.12億噸，增長率56.57%。同時，發電裝機容量增長27.82%至6088.1萬千瓦，聚烯烴產能從60萬噸猛增至188萬噸，增幅213.33%，全產業鏈協同格局基本成型。

圖源：中國神華公告

募集資金不超過200億元

同時，中國神華擬向不超過35名特定對象發行股份募集配套資金，募集配套資金金額不超過2,000,000.00萬元，不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次發行股份購買資產完成后上市公司總股本的30%。本次募集配套資金發行的股份種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

募集資金將全部用于支付本次重組現金對價、中介機構費用及相關稅費。本次發行股份購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，本次最終是否募集配套資金不影響公司發行股份及支付現金購買資產行為的實施。如上市公司未能成功實施募集配套資金或實際募集資金金額小于募集配套資金用途的資金需求量，公司將通過自有或自籌資金解決資金缺口。

值得注意的是，本次交易業績承諾方為國家能源集團和西部能源。其中，國源電力、新疆能源、化工公司、烏海能源、平莊煤業、神延煤炭、晉神能源、包頭礦業、港口公司涉及的業績承諾資產的業績補償、減值測試補償義務，由國家能源集團作為補償義務人。內蒙建投涉及的業績承諾資產的業績補償、減值測試補償義務，由西部能源作為補償義務人。

如本次交易于2026年實施完畢，國家能源集團承諾，各股權類資產在2026年、2027年和2028年分別實現的凈利潤數具體如下：

圖源：中國神華公告

《澎湃新聞》分析表示，此次超級并購是央企深化重組整合的重要舉措，不僅將增強中國神華的核心競爭力與抗風險能力，更將有助于推動煤炭行業集中度提升，對筑牢國家能源基石、增強國有資本功能、提振市場信心具有重要意義。

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