廣東
最高法院案例:適用公司違法清算追加被執行人的，在注銷材料中的“書面承諾”不機械于文字表述，而應及于違法清算未獲清償的所有債務
(2023）最高法執監302號
裁判要旨
1、違法清算的認定：公司清算時，對于已經生效法律文書確認并進入執行程序的債權，清算組負有書面通知該已知債權人的法定義務。僅以登報公告方式通知，未履行對已知債權人的直接書面通知義務，構成“未經依法清算”。
2、股東承諾的效力與解釋：公司股東在公司注銷登記時，向登記機關出具的股東會決議等文件中，含有對注銷后公司債務承擔清償責任的相關承諾（如“對賬簿以外的債務由股東按比例承擔”），該承諾構成《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第二十三條規定的“書面承諾”。當公司因未依法清算（如未通知已知債權人）而注銷時，該承諾的適用范圍不應機械地限于其字面表述的“賬簿外債務”，而應及于因違法清算行為導致未獲清償的債務。
3、執行程序中的審查限度：判斷是否“未經依法清算”以及股東承諾是否成立，屬于執行異議復議程序可以審查的范疇。關于具體債務金額的核算，可在追加為被執行人后的執行程序中根據生效法律文書和實際情況進行，不構成必須通過另行訴訟解決的實體爭議。
關鍵詞
執行監督；變更、追加被執行人；公司注銷；違法清算；書面承諾；已知債權人
相關法條
《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第二十三條
《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》第十……
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