連續兩年商譽減值測試不規范，8倍大牛股天際股份財報還保真嗎？

本文來源：時代周報 作者：宋逸霆

預計2025年扭虧的大牛股天際股份（002759.SZ），難掩治理短板。

1月15日，天際股份公告，公司及相關責任人分別收到了來自廣東證監局的警示函和來自深交所的監管函，公司在2023年至2025年8月期間，存在商譽減值測試不規范、財務核算不準確、信息披露不規范三大違規行為，導致2023年年度報告、2024年各期定期報告相關財務信息不準確。

時代周報記者發現，監管部門在2024年便對天際股份商譽減值相關問題進行問詢，但公司及年審會計師在回復問詢時均認為，當時的商譽減值處理“合理”。如今，這一結論被監管推翻。

關于多重違規對公司2023年和2024年財報的具體影響等相關事宜，時代周報記者近日向天際股份發送采訪函，截至發稿，未收到回復。

知名財稅審專家、資深注冊會計師劉志耕1月17日向記者分析：“這件事確實存在信息披露不準確、不真實的重大嫌疑，核心問題在于公司前期披露的‘合理性’與后續監管認定的‘不規范’直接矛盾，這觸及了信息披露的真實性底線，是對前期披露信息真實性的質疑?！?/p>

天際股份于1月15日公告，公司預計2025年全年歸母凈利潤7000萬元至1.05億元，較上年同期的-13.61億元扭虧，主要得益于去年第四季度實現利潤并一舉彌補前三季度虧損。

作為固態電池概念股，天際股份近一年來股價大漲，漲幅一度超800%，但近期有所回落。1月16日，天際股份跌8.44%，報收41.34元/股，市值207億元。

圖源：圖蟲創意

連續兩年商譽減值測試不規范

商譽減持測試不規范，是天際股份違規“清單”上的重要一項。

據深交所出具的監管函，天際股份2023年度對子公司江蘇新泰材料科技有限公司（下稱“新泰材料”）、2024年度對子公司常熟市譽翔貿易有限公司（下稱“譽翔貿易”）的商譽減值測試不規范。

天際股份于2015年5月在深交所上市，2016年以27億元購買了新泰材料100%股權。這筆交易于當時產生了23.19億元的商譽。由于六氟磷酸鋰市場銷售價處于低位以及新泰材料業績不及預期，天際股份于2017年至2019年分別對其計提商譽減值準備1.50億元、3.86億元、3.38億元。而2020年至2023年，公司未計提商譽減值準備。

六氟磷酸鋰價格具有較強的周期性，自2022年第一季度達到高點后，由于新增產能逐步釋放，供求關系有所改善，便開始迅速回落。即使未對新泰材料計提商譽減值，天際股份2023年歸母凈利潤也由上年的5.26億元直降93.04%至3664.09萬元。若天際股份在2023年對新泰材料計提減值，當年歸母凈利潤很有可能為負。

劉志耕認為：“天際股份這種‘該提不提’的做法，符合‘財務洗澡’的特征，也就是通過利潤調節來為未來業績‘鋪路’。”

廣東證監局認為，天際股份對資產組新泰材料2028年及永續期銷量增長率預測依據不充分，未謹慎考慮并獲取實現高于行業研究報告增長率的依據；對2024年印花稅發生額的預測不合理，未考慮除銷售及運輸環節外的印花稅；對未來生產材料成本進行預測的依據不充分，未獲取生產材料的合理采購價。導致公司披露的2023年年度報告相關財務信息披露不準確。

2024年，由于六氟磷酸鋰盈利能力下降，天際股份對新泰材料資產組商譽減值9.85億元；而新特化工未完成承諾業績，所在資產組商譽經測試減值0.63億元。這也是導致天際股份2024年虧損超13億元的主要原因。

廣東證監局認為，天際股份在對譽翔貿易（其持有新特化工100%股權）的商譽減值測試過程中，采用五年期貸款市場報價利率3.6%作為譽翔貿易的債務資本成本，未使用譽翔貿易資產組的實際平均貸款利率或與之更接近的1年期LPR作為債務成本，導致公司2024年各期定期報告相關財務信息不準確。

“合理”結論遭監管推翻

實際上，監管早就質疑天際股份商譽減值事項的合理性。

深交所曾對公司2023年年報下發問詢函，要求天際股份論證分析2020年至2023年均未計提商譽減值準備的合理性，商譽減值會計處理是否符合《企業會計準則》的規定。并請年審會計師核查并發表明確意見。

天際股份在回復問詢時表示，公司商譽所在資產組快速發展，六氟磷酸鋰產能、銷售規模、資產規模均快速增長，潛在盈利能力加強，即使因為行情暫時波動導致當年度盈利受到影響，但放長到五年以上時間觀察，企業的內在價值是提升的，同時新技術路線對六氟磷酸鋰的影響有限，因此根據專業評估機構的評估結果，公司商譽暫時沒有減值的風險。公司2020年至2023年未計提商譽減值準備，具有合理性。

其中，對于2023年未對新泰材料計提商譽減值，天際股份認為，公司的六氟磷酸鋰業務雖然受行業周期性波動的影響，但行業周期性波動不影響未來景氣度，“雙碳”戰略目標為動力電池、儲能等新能源行業帶來廣闊市場空間，對于上游鋰電池電解液及其上游主要電解質需求巨大，六氟磷酸鋰目前仍然處于發展階段，還有比較長的增長期。

天際股份稱，2020年至2023年未計提商譽減值準備的主要原因，是預測期產能增長帶動產銷量快速增長，從2019年末的8160噸產能，連續躍上了18160噸、22000噸、37000噸（根據在建項目實施計劃預計）、52000噸（根據在建項目實施計劃預計）四個臺階，預計銷售收入數倍增長。公司預計2026年產能將達到52000噸。

不過，天際股份的六氟磷酸鋰產能擴張并不順利。公司于2025年12月12日公告，2023年定增募投項目“3萬噸六氟磷酸鋰、6000噸高純氟化鋰等新型電解質鋰鹽及一體化配套項目”的完工時間從 2025年12月延期至2026年12月。這是該項目第二次延期，此前從2024年12月延期至2025年12月。

時代周報記者注意到，天際股份2023年的年審會計師大華會計師事務所（特殊普通合伙）（下稱“大華所”）在2023年年報中，將天際股份商譽減值確認識別為關鍵審計事項，并認為相關處理與披露是“恰當的”。

大華所在回復問詢函中稱，其于2023年報期間聘請了第三方獨立的評估機構深圳君瑞資產評估所（特殊普通合伙），對管理層聘請的第三方評估機構的工作進行專家復核。復核報告結果表明認可管理層專家的工作。

大華所認為，天際股份管理層對商譽減值的賬務處理、列報與披露是適當的合理的。

如今，這一“合理”的結論被監管推翻，天際股份當時信披存在問題。

劉志耕對時代周報記者評價稱：“大華會計師事務所作為審計機構，很可能需要為天際股份的商譽減值測試不規范等問題承擔責任??！?/p>

公司治理存短板

天際股份還涉及財務核算不準確、財報信息披露不規范等違規情況，暴露了公司治理的短板。

據廣東證監局警示函，2023年9月至2024年12月末期間，天際股份及其子公司新特化工未恰當計提銷售人員及管理人員薪酬，導致2023年年度報告、2024年各期定期報告相關財務信息不準確。

劉志耕認為：“薪酬計提本身是會計基礎工作，但‘簡單’不等于‘安全’?。在缺乏有效內控和審計監督的情況下，它極易成為利潤操縱的工具。所以，薪酬處理的‘簡單性’往往更具有‘隱蔽性’。”

此外，天際股份還存在2023年9月至2025年8月向非關聯方提供財務資助，未按規定履行相關審議程序和披露義務的情況。

劉志耕分析道：“??無論金額大小?，上市公司對外提供財務資助都必須先經出席董事會的?三分之二以上董事?同意并作出決議，并及時履行信息披露義務。”

廣東證監局決定對天際股份采取責令改正的行政監管措施，對公司董事長兼總經理吳錫盾、財務總監楊志軒、董事會秘書鄭文龍采取出具警示函的行政監管措施。

天際股份表示，公司及相關責任人員高度重視相關問題，將嚴格按照要求，自查自糾，制定切實可行的整改措施，并及時向監管部門報送書面整改報告；完善內部控制體系，提高公司規范運作水平和信息披露質量。