合同律師：當原告要求退還貨款和支付違約金時，被告如何抗辯？

一、案件介紹：當法院傳票不期而至

當收到法院的傳票，看到原告起訴要求“退還貨款”并“支付高額違約金”時，作為被告的A公司負責人甲，陷入了前所未有的焦慮與困惑。這不僅僅是一紙訴狀，更意味著公司可能面臨巨額資金被凍結、商譽受損以及漫長的訴訟煎熬。案件源于一份看似普通的設備買賣合同，但如今卻演變成一場復雜的法律攻防戰。

數年前，A公司與B公司簽訂了一份《環保設備買賣合同》，約定由A公司向B公司購買一套總價184.5萬元的定制設備。合同約定，B公司需根據A公司后續提供的技術圖紙和協議進行生產并發貨。合同簽訂后，A公司向B公司支付了一筆177萬元的款項，轉賬備注僅為“貨款”。然而，由于后續技術細節未能敲定，A公司始終未向B公司提供生產所必需的圖紙和技術協議，設備生產陷入停滯。時光荏苒，數年過去，B公司未曾發貨，A公司也未曾催促。

令甲萬萬沒想到的是，時隔多年，B公司竟一紙訴狀將A公司告上法庭。B公司的訴訟請求明確而尖銳：第一，請求法院判令解除雙方簽訂的《環保設備買賣合同》；第二，請求判令A公司向其“退還”已支付的177萬元“預付款”；第三，請求判令A公司支付高達合同總價30%的違約金，即55.35萬元。訴狀中，B公司言之鑿鑿，稱A公司支付177萬元后，其已備好貨物，但因A公司違約不提供圖紙導致無法發貨，故A公司構成根本違約，應承擔全部責任。

甲感到既冤枉又壓力巨大。177萬元在當時支付時，公司內部財務記錄雖有標注，但對外溝通并未明確其僅對應此份合同。更關鍵的是，A公司與B公司存在長期合作關系，在此合同簽訂前后，A公司尚拖欠B公司其他多份合同項下的貨款，金額遠超177萬元。這筆款項的性質究竟為何？是這份新合同的預付款，還是償還舊債的貨款？這成為了本案第一個致命的爭議焦點。而法院的傳票顯示，B公司選擇在其自身所在地法院提起訴訟，理由是其訴訟請求包含“退還貨幣”，故其作為“接收貨幣一方”所在地即為合同履行地，擁有管轄權。這個程序上的第一步，已然讓身處外地的A公司陷入了被動。

二、裁判結果與理由

裁判結果： 某法院經審理后，判決駁回原告B公司的全部訴訟請求。確認涉案《環保設備買賣合同》于訴訟中解除，但A公司無需向B公司退還177萬元，也無需支付55.35萬元違約金。

裁判理由： 法院的裁判主要基于以下兩個層面的認定：

1. 關于177萬元款項性質的認定： 法院認為，該筆款項不能認定為系爭《環保設備買賣合同》的預付款。理由在于：第一，該筆款項支付時，轉賬憑證僅注明“貨款”，未明確指向特定合同；第二，支付該筆款項的當日，A公司同時向B公司支付了另外多筆款項，明確用于清償以往合同的欠款；第三，該筆177萬元支付后，A公司在長達數年的時間里未催促發貨或提供圖紙，與常理不符；第四，也是最重要的一點，A公司與B公司之間存在多筆舊債，且A公司長期拖欠貨款。根據《民法典》關于清償抵充的規定，當債務人的給付不足以清償全部債務時，若債務人在清償時未作指定，則應優先抵充已到期的債務。本案中，A公司支付款項時未指定清償對象，故該177萬元應依法抵充其欠付B公司的到期舊債。因此，B公司主張該筆款項為本案合同預付款，缺乏事實依據。

2. 關于違約責任的認定： 基于上述認定，涉案《環保設備買賣合同》的預付款并未實際支付。同時，根據合同約定，B公司履行加工制造義務的前提是A公司提供技術圖紙和協議，而A公司始終未提供，已構成先期違約。因此，法院認定A公司系本案合同的違約方。鑒于合同已無繼續履行的可能，且雙方在訴訟中均同意解除，法院對合同解除予以確認。但由于A公司的付款義務已被抵充舊債而消滅，B公司要求“退還”預付款的請求無事實基礎；同時，因A公司違約，B公司作為守約方本可主張違約金，但其訴請是基于“A公司付款后其違約”的邏輯，該邏輯前提不成立，故其違約金請求亦不予支持。

三、法律分析

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：本案看似是一起普通的買賣合同糾紛，實則涉及“合同管轄的確定”與“實體債務抵充”兩大核心法律戰場，非常具有典型意義。對于被告而言，在應訴時需具備立體化的抗辯思維，既要在程序上爭取主動權，也要在實體上筑牢防線。

（一）程序先行：精準擊破“給付貨幣”的管轄陷阱

本案首先給所有被告提了一個醒：不能忽視程序抗辯。原告B公司試圖通過訴訟請求中包含“退還貨款”這一金錢給付內容，將“爭議標的”認定為“給付貨幣”，進而依據《民事訴訟法解釋》第18條，以其作為“接收貨幣一方”所在地確定管轄法院。這是一種常見的訴訟策略，旨在爭取主場訴訟優勢，增加被告的應訴成本。

然而，上海君瀾律師事務所俞強律師指出，這種理解是對法律的誤讀。根據最高人民法院的司法觀點及相關參考案例，人民法院在認定“爭議標的”時，絕不能將其簡單等同于訴訟請求。“爭議標的”是指訴訟請求所指向的合同義務本身。在本案以及類似的買賣合同中，雙方的合同義務是“交付貨物”和“支付價款”。當買方（本案原告）起訴要求“退還貨款”時，其訴訟請求表面是要求給錢，但實質是基于賣方（本案被告）未履行“交付貨物”這一核心合同義務而提出的補救措施。因此，真正的“爭議標的”是“交付貨物”，屬于“其他標的”。根據法律規定，合同履行地應為履行“交付貨物”義務一方（即賣方）所在地。若合同標的物為不動產，則為不動產所在地；若為非不動產，則通常為賣方住所地。

被告抗辯策略一（程序篇）： 在收到起訴材料后，被告A公司應首先審查受訴法院是否有管轄權。若原告所在地法院立案，被告可在答辯期內及時提出管轄權異議。抗辯理由應明確指出：本案爭議標的為“交付標的物”，合同履行地應為被告A公司所在地或合同約定的交貨地，原告所在地法院對本案無管轄權，請求將案件移送至有管轄權的法院審理。成功提出管轄權異議，不僅能打亂原告的訴訟節奏，更能為被告贏得更便利、更公平的訴訟環境。這是上海律師在處理此類跨地域糾紛時常用的首要策略。

（二）實體攻堅：厘清款項性質與債務抵充規則

在實體審理層面，本案的勝負手在于對177萬元款項性質的認定。這直接涉及到《民法典》中關于“清償抵充”規則的運用。

上海君瀾律師事務所俞強律師分析，當債務人對同一債權人負擔多筆相同種類債務（如多筆貨款），而單次給付不足以清償全部債務時，抵充順序按以下規則確定：首先看約定，其次看債務人指定，最后依法定順序。

1. 約定抵充：雙方事先或事后協商一致，明確款項清償哪筆債務。

2. 指定抵充：債務人在清償時（即付款時）單方指定款項用于清償哪筆債務。這個時間點要求非常嚴格，事后的單方指定（如本案中A公司數年后的發貨通知）不產生指定抵充的法律效力。

3. 法定抵充：在沒有約定和指定時，依法定順序抵充：優先抵充已到期債務；均到期的，優先抵充缺乏擔保或擔保最少的債務；擔保相同的，抵充負擔較重的債務；負擔相同的，按到期先后順序；同時到期的，按比例抵充。

本案中，雙方無約定，A公司付款時僅在轉賬附言寫“貨款”，未指定對應合同，不構成有效指定。因此，應適用法定抵充規則。由于A公司拖欠B公司的歷史貨款均已到期，該177萬元應依法用于抵充舊債。法院的這一認定，不僅符合法律規定，也契合商事交易中維護交易安全穩定的誠信價值觀。

被告抗辯策略二（實體篇）：

1. 主張款項已抵充舊債：被告應系統梳理與原告之間的全部歷史交易合同、付款憑證及欠款情況，形成清晰的債務清單。向法庭證明，在支付涉案177萬元時，被告對原告存在多筆到期舊債。主張該筆支付屬于對到期舊債的清償，涉案合同項下的付款義務并未履行。

2. 質疑原告的履約前提與違約指控：同時，被告應指出，根據合同約定，原告（賣方）的加工制造和發貨義務，是以被告（買方）提供圖紙和技術協議為前提的。被告未提供圖紙，原告的履約期限并未起算，其“備貨未發”不構成違約。相反，被告未支付合同預付款（因款項已抵充舊債）且未提供圖紙，可能構成先期違約。但這與原告主張的“退款+違約金”是基于完全不同的事實基礎。

3. 關于違約金與定金罰則的辨析：上海君瀾律師事務所俞強律師進一步提示，在合同糾紛中，原告可能同時或交替主張違約金、賠償損失乃至定金罰則。需注意，定金罰則（雙倍返還）通常適用于一方根本未履行債務的情形；如果合同已部分履行，只是履行不符合約定，則更可能適用違約金或賠償損失的條款。本案原告主張的是違約金，被告的抗辯重點在于其請求權基礎（即預付款已付且被告違約）不成立，而非違約金數額是否過高。

（三）訴訟標的理論的深層啟示

從更高的理論視角看，本案也反映了民事訴訟中“訴訟標的”識別的重要性。訴訟標的是法院審理和判決的對象，其識別關系到訴的合并、變更、既判力范圍等。在舊實體法說仍為我國司法實踐主要參照的背景下，訴訟標的常被理解為實體法上的請求權。本案中，原告提出的“退還貨款請求權”和“支付違約金請求權”，看似是兩個請求權，但實則都源于同一個“交付貨物”的合同義務未履行這一基礎事實。專業的上海律師在代理被告時，會從整體上把握糾紛的實質，將防御重點集中在攻擊原告請求權所依賴的基礎事實（付款事實與違約事實）上，而非孤立地應對每一項訴訟請求。

四、風險提示

具體案件需要咨詢專業律師，本文章僅為法律分析參考，不構成律師執業意見。每個案件事實細節千差萬別，法律適用亦需具體分析。面對類似訴訟，尤其是涉及管轄爭議、多筆債務混同、違約金高昂的情況，建議盡早尋求專業法律幫助，制定全面的應訴策略。

五、律師介紹

俞強律師 爭議解決法律服務團隊

在復雜的商業環境中，爭議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭議，將法律風險轉化為商業優勢，是企業家和高級管理人員面臨的關鍵挑戰。本團隊深耕爭議解決領域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實戰經驗以及對商業邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務。

核心理念： 致力于通過專業、高效、務實的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛核心權益，實現商業目標。

俞強律師，上海君瀾律師事務所高級合伙人，北京大學法律碩士。擁有15年法律實務經驗，代理各類復雜民商事案件超過700件，深受客戶信賴。曾獲2024年“君瀾專業領航獎”，并擔任上海政法學院實習導師。俞強律師帶領的團隊在處理公司股權、合同糾紛、金融資管等領域爭議方面尤為擅長，深知企業運營的痛點與法律風險的關鍵節點。

專業領域涵蓋：

• 公司股權糾紛：股東爭議、控制權爭奪、董監高責任等。

• 合同糾紛：買賣、擔保、建設工程、合伙協議等合同的訂立、履行、違約與解除。

• 金融與資管糾紛：融資租賃、保理、私募基金維權、證券虛假陳述訴訟等。

• 復雜商事爭議解決：包括二審、再審與抗訴程序。

如需就類似案件獲取專業法律意見與抗辯策略支持，歡迎聯系俞強律師團隊。
執業機構： 上海君瀾律師事務所（高級合伙人）
地址： 上海市浦東新區世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
咨詢方式： 關注公眾號“律師俞強”獲取更多實務文章，或通過“君瀾律所”官網預約咨詢。