提前大漲60%！3年虧超8億，康欣新材擬跨界半導(dǎo)體，上交所火速五連問

本文來源：時代周報 作者：宋逸霆

連虧三年多后，集裝箱地板制造商康欣新材（600076.SH）擬向半導(dǎo)體轉(zhuǎn)型。

1月20日晚間，康欣新材公告，公司擬通過受讓股權(quán)加增資的方式，使用現(xiàn)金3.92億元取得無錫宇邦半導(dǎo)體科技有限公司（下稱“宇邦半導(dǎo)體”）51%股權(quán)。標的公司按照收益法確定的評估價值為6.92億元，增值率430.80%。

本次交易設(shè)置了業(yè)績對賭，業(yè)績承諾方承諾宇邦半導(dǎo)體將在未來三年實現(xiàn)合計實現(xiàn)不低于1.59億元的凈利潤。而康欣新材本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓將分五期支付，后三期轉(zhuǎn)讓款與宇邦半導(dǎo)體是否實現(xiàn)業(yè)績承諾直接掛鉤。

時代周報記者注意到，在本次康欣新材發(fā)布跨界半導(dǎo)體公告前，公司股價已提前啟動，在近30個交易日中，累計上漲超60%，并于1月20日走出漲停板。

1月20日晚間，上交所就本次收購向康欣新材下發(fā)問詢函，要求公司說明交易的合理性、標的公司業(yè)務(wù)可持續(xù)、大額評估增值的原因及合理性、是否存在內(nèi)幕消息泄露、標的公司業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性等五大問題。

1月21日，康欣新材盤中跌停，報收4.26元/股，下跌9.75%。

圖片來源：圖蟲

擬近4億元收購半導(dǎo)體公司，溢價超430%

據(jù)康欣新材公告，公司本次擬以自有資金3.12億元受讓宇邦半導(dǎo)體970.98萬元注冊資本，以自有資金8000萬元認購宇邦半導(dǎo)體新增注冊資本249.22萬元。公司本次合計以3.92億元取得宇邦半導(dǎo)體51%股權(quán)。

宇邦半導(dǎo)體成立于2014年，是深耕集成電路制造領(lǐng)域的修復(fù)設(shè)備供應(yīng)商。據(jù)QYResearch調(diào)研數(shù)據(jù)，2024年，全球修復(fù)設(shè)備市場規(guī)模已達到37億美元；預(yù)計到2030年將增至84.9億美元，年復(fù)合增長率（CAGR）13.8%。

深度科技研究院院長張孝榮1月21日向時代周報記者分析稱：“目前國內(nèi)市場由海外設(shè)備原廠（如應(yīng)用材料AMAT、泛林Lam、東京電子等）主導(dǎo)，提供閉環(huán)維修服務(wù)；第三方服務(wù)商較少，集中于日本、美國和中國臺灣。中國大陸相關(guān)企業(yè)處于起步階段，數(shù)量較少，憑借成本優(yōu)勢與本地化服務(wù)切入成熟制程領(lǐng)域，尚未形成規(guī)模，整體市場集中度高、技術(shù)壁壘強?！?/p>

業(yè)績方面，宇邦半導(dǎo)體2024年及2025年前三季度分別實現(xiàn)營收1.50億元、1.66億元；凈利潤1399.47萬元、780.64萬元；扣非凈利潤1300.27萬元、2218.15萬元。

截至2025年9月末，宇邦半導(dǎo)體存貨賬面價值為3.47億元，合同負債金額2.49億元，其中對客戶B賬齡1至2年金額高達1.17億元。

本次收購設(shè)定了業(yè)績承諾，業(yè)績承諾方承諾宇邦半導(dǎo)體于2026年至2028年經(jīng)審計的凈利潤分別不低于5000萬元、5300萬元、5600萬元（三年累計經(jīng)審計凈利潤不低于1.59億元）。

對此，上交所要求康欣新材說明本次宇邦半導(dǎo)體業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性、是否存在跨期確認收入的情形、2025年前三季度凈利潤扣非前后差異較大的原因等。

時代周報記者注意到，本次康欣新材收購宇邦半導(dǎo)體共分五期支付交易對價?？敌佬虏膶⑽鍌€時間點分別支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及增資款合計8233.60萬元、2.63億元、1558.40萬元、1558.40萬元、1558.40萬元。其中，后三期支付的先決條件包含了宇邦半導(dǎo)體在相應(yīng)報告期完成業(yè)績承諾。

本次收購中，宇邦半導(dǎo)體被分別采用收益法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估，康欣新材最終以收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，宇邦半導(dǎo)體按照收益法確定的評估價值為6.92億元，增值率430.8%。

上交所要求康欣新材補充披露本次交易完成后公司新增商譽情況，并結(jié)合宇邦半導(dǎo)體未來經(jīng)營不確定性等風(fēng)險，充分揭示商譽減值風(fēng)險及對公司的影響；說明資產(chǎn)基礎(chǔ)法下評估增值的原因及合理性。

3年虧超8億，公告跨界前股價持續(xù)大漲

康欣新材于2015年借殼青鳥華光實現(xiàn)上市，公司主要從事集裝箱地板、優(yōu)質(zhì)、新型木質(zhì)復(fù)合材料、可裝配式木結(jié)構(gòu)建筑構(gòu)件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。其中，集裝箱地板業(yè)務(wù)為公司的主要收入來源，2024年該業(yè)務(wù)占公司總收入的80%以上。

近年來，由于集裝箱行業(yè)正處于周期性低谷、行業(yè)競爭形勢嚴峻，康欣新材業(yè)績持續(xù)承壓。公司2022年至2024年分別凈虧1.92億元、2.97億元、3.34億元，3年累計虧損超8億元。

2025年前三季度，受集裝箱市場需求放緩影響，康欣新材集裝箱地板訂單量減少，銷售價格回落。公司前三季度營收同比下滑43.74%至2.78億元；凈虧1.89億元。

截至 2025年三季度末，康欣新材有息負債合計15.98億元，其中短期借款及一年內(nèi)到期的非流動負債余額合計4.19億元，長期借款及應(yīng)付債券合計11.79億元。公司貨幣資金余額為3.20億元。

在此背景下，康欣新材擬收購的標的公司主要從事集成電路設(shè)備修復(fù)相關(guān)業(yè)務(wù)，與上市公司原有業(yè)務(wù)差距較大，這引起監(jiān)管的關(guān)注。

上交所要求康欣新材說明公司在主營業(yè)務(wù)持續(xù)虧損的情況下跨界收購宇邦半導(dǎo)體的原因、進一步補充披露本次交易的資金來源，說明公司是否具備支付能力。

時代周報記者注意到，康欣新材正在逐漸出售公司林地資產(chǎn)。據(jù)康欣新材1月9日公告，公司擬通過全資子公司湖北康欣科技開發(fā)有限公司（下稱“科技公司”） 轉(zhuǎn)讓位于陜西洋縣、西鄉(xiāng)、鳳縣、石泉、留壩、平利等6個區(qū)域的林地資產(chǎn)。上述標的資產(chǎn)對應(yīng)評估價值為13.13億元。

這次擬跨界并購半導(dǎo)體公司，相關(guān)整合安排也面臨難題?？敌佬虏谋硎荆灸壳暗钠髽I(yè)文化、管理體系、激勵政策等與宇邦半導(dǎo)體存在差異。本次交易完成后，公司將通過委派董事、管理人員等核心職位，強化對宇邦半導(dǎo)體的治理管控，全面參與宇邦半導(dǎo)體的公司治理和經(jīng)營管理事務(wù)。

資深投行人士王驥躍向時代周報記者分析稱：“這種跨界并購的案例，派出董事只是為了達到法律意義和會計意義上的實際控制的形式標準，并不是真的要實施實際控制。大多數(shù)的跨界并購，都是由標的的管理團隊繼續(xù)經(jīng)營，上市公司方更多只是在考核和激勵上提出要求，以及在內(nèi)控上作出要求?！?/p>

上交所也要求康欣新材說明對標的公司是否具備業(yè)務(wù)整合和管控能力等。

關(guān)于公司目前是否有具備管理半導(dǎo)體行業(yè)公司能力的董事、高管人選等相關(guān)事宜，時代周報記者1月21日向康欣新材發(fā)送采訪函，截至發(fā)稿，未收到回復(fù)。

此外，康欣新材在本次披露跨界收購半導(dǎo)體標的前，公司股價已出現(xiàn)暴漲，1月20日公司股價漲停，公司股票近30個交易日股價漲幅60.54%。上交所要求公司說明是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情況。