韓建河山擬收購新三板創(chuàng)新層企業(yè)興福新材 后者曾計劃沖擊北交所IPO|速讀公告

財聯(lián)社1月21日訊（記者 張良德）上市公司并購新三板企業(yè)再增一案例。韓建河山（603616.SH）擬收購新三板創(chuàng)新層企業(yè)興福新材52.51%股權(quán)，以期借道精細化工與新材料賽道破局主業(yè)連年虧損困局，標(biāo)的公司曾計劃獨立IPO。

有律師對財聯(lián)社記者表示，標(biāo)的公司曾存在的對賭協(xié)議雖已簽訂解除協(xié)議，但或存在其他機構(gòu)股東主張撤銷“解除協(xié)議”，從而導(dǎo)致機構(gòu)股東恢復(fù)優(yōu)先出售權(quán)等潛在風(fēng)險，或令本次交易仍存較大不確定性。

今日晚間，韓建河山與新三板公司興福新材同步發(fā)布公告，披露雙方正籌劃一項重大資產(chǎn)重組及控制權(quán)變更事項。韓建河山擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購興福新材控股股東——陳旭輝、高巷涵、郭振偉以及營口福興同創(chuàng)企業(yè)管理中心（有限合伙）所持標(biāo)的公司52.51%股權(quán)，交易方式為“發(fā)行股份+現(xiàn)金支付”相結(jié)合，并計劃募集配套資金，交易完成后將成為后者控股股東，并將其納入合并報表范圍。

作為收購主體，韓建河山近年業(yè)績持續(xù)“承壓”。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022-2024 年公司連續(xù)三年凈利潤出現(xiàn)虧損，分別為-3.56億元、-3.08 億元、-2.31億元。

盡管虧損幅度逐年收窄，但其業(yè)績持續(xù)低迷急需新業(yè)務(wù)“輸血”。

這一表現(xiàn)被認(rèn)為與建材行業(yè)周期波動直接相關(guān)——其核心產(chǎn)品PCCP管道依賴基建投資，而近年基建增速放緩，疊加行業(yè)競爭加劇，導(dǎo)致公司主業(yè)盈利能力下滑，公司急需拓展新業(yè)務(wù)，此次收購興福新材或是其“破局”的關(guān)鍵一步。

被收購方興福新材在2024年9月掛牌新三板并同步進入創(chuàng)新層。遼寧證監(jiān)局資料顯示，該公司曾與中信建投證券簽訂IPO輔導(dǎo)協(xié)議，并在2023年12月27日向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局進行報備，按公司發(fā)展路徑，興福新材曾計劃獨立在北交所IPO。

興福新材主營業(yè)務(wù)涵蓋危險化學(xué)品生產(chǎn)、合成材料制造與銷售等，為精細化工與新材料企業(yè)。

從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，興福新材近年來業(yè)績呈現(xiàn)明顯波動，公司2022年、2023年凈利潤均超過1億元，2024年公司由盈轉(zhuǎn)虧，虧損73.67萬元，當(dāng)年營收4.01億元，同比下降34.13%。2025年上半年再次扭虧，盈利恢復(fù)至2077.66萬元。

值得注意的是，興福新材在資本運作過程中曾多次引入外部投資者，其機構(gòu)股東包括麗水朝福、濟南德道、梧桐樹、中化興發(fā)等私募基金及產(chǎn)業(yè)資本背景的投資人，合計持股比例約20%，并簽署了一系列包含優(yōu)先出售權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)等特殊權(quán)利條款的股東協(xié)議，即通常所稱的“對賭協(xié)議”。

后公司因計劃上市，為避免未來潛在法律風(fēng)險與治理沖突，各方于2023年12月20日共同簽署《關(guān)于遼寧興福新材料股份有限公司之股東協(xié)議的終止協(xié)議》（簡稱《終止協(xié)議》）。該協(xié)議明確約定，各方一致確認(rèn)，為使興福新材順利上市之目的，前述股東協(xié)議自本協(xié)議簽署之日起解除且自始無效。

但此次興福新材的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，仍存在來自其他股東方面的不確定性因素。

北京中聞（石家莊）律師事務(wù)所續(xù)劍律師對財聯(lián)社記者表示，一方面，其他股東仍可以優(yōu)先認(rèn)購權(quán)為由認(rèn)購陳旭輝等股東擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；另一方面，如果《終止協(xié)議》中明確協(xié)議目的為使公司順利上市，而且協(xié)議目的無法實現(xiàn)，則相關(guān)股東可以主張撤銷該協(xié)議。

這或為此次交易平添一些變數(shù)。韓建河山也表示，本次交易尚處于初步籌劃階段，目前尚未簽署正式交易協(xié)議，具體交易方案、作價、發(fā)股價格等核心條款仍需進一步協(xié)商確定存在較大不確定性，公司已申請停牌不超過9個交易日。