連年虧損仍推高溢價跨界收購 上交所追問康欣新材交易合理性

業績連年虧損之下，集裝箱地板制造商康欣新材（600076.SH）欲轉型半導體，打造第二增長曲線。

1月20日晚間，康欣新材公告擬以39168萬元取得無錫宇邦半導體科技有限公司（以下簡稱“宇邦半導體”或“標的公司”）51%股權。然而，高達430.80%的評估增值率、標的公司固定資產規模極低的情況，以及公告前股價的大幅上漲，迅速招致上交所的五連問，直指康欣新材此次交易合理性、是否存在內幕消息泄露、標的公司業績承諾的可實現性等多個問題。

康欣新材主要從事集裝箱地板相關業務。作為此次收購標的，宇邦半導體成立于2014年，是深耕集成電路制造領域的修復設備供應商，與上市公司原有業務差距較大。

根據康欣新材公告披露，公司著力推動產業結構優化與戰略轉型，以培育新動能、布局第二增長曲線。基于對半導體行業發展前景的研判及自身轉型升級的需要，公司擬按照6.88億元的投資前估值（不高于經國資監管機構最終備案的評估結果），以自有資金31168萬元受讓標的公司970.9798萬元注冊資本（對應增資前45.3023%的股權，對應增資后40.5833%的股權）；以自有資金8000萬元認購標的公司新增注冊資本249.2248萬元（對應增資后10.4167%的股權），增資價格為32.10元/注冊資本。本次交易完成后，公司將取得標的公司51%股權，標的公司將成為公司的控股子公司，納入合并報表。

基于評估基準日2025年9月30日，采用收益法評估結果作為本次評估結論，宇邦半導體在評估基準日的股東全部權益價值69200萬元，評估增值56163.06萬元，增值率430.80%。

財務數據顯示，2024年、2025年1-9月，標的公司營業收入分別為14978.92萬元、16605.21萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤分別為1300.27萬元、2218.15萬元，營業收入規模、扣除非經常性損益后的凈利潤穩健增長。

此次收購設定了業績承諾，交易對方承諾2026年度、2027年度及2028年度經審計的凈利潤應分別不低于5000萬元、5300萬元和5600萬元，并承諾累計凈利潤不低于15900萬元，遠高于標的公司歷史經營業績。

然而，支撐這一高估值與高承諾的底層資產卻稍顯“單薄”。上交所關注到，截至2025年9月末，標的公司存貨賬面價值為34659.34萬元，合同負債金額為24862.84萬元，其中對客戶B賬齡1至2年金額高達11667萬元。此外，標的公司固定資產僅53.50萬元，其中機器設備僅24.37萬元，無形資產僅3.36萬元。

上交所要求康欣新材說明本次業績承諾的可實現性，標的公司是否存在跨期確認收入以完成業績承諾的情形，標的公司固定資產及無形資產金額極低的原因，相關情況是否符合行業慣例，并補充說明標的公司開展業務的核心資源，是否存在核心資源流失導致業務難以穩定、持續的風險等多個問題。

對于康欣新材而言，在資金鏈本就緊張的情況下進行此次跨界收購，其支付能力也引起監管關注。問詢函顯示，2023年、2024年及2025年1-9月，康欣新材營業收入分別為2.46億元、6.02億元和2.78億元，歸母凈利潤分別為-2.97億元、-3.34億元和-1.89億元。截至2025年三季度末，公司有息負債合計15.98億元，其中短期借款及一年內到期的非流動負債余額合計4.19億元，長期借款及應付債券合計11.79億元；2025年前三季度，公司經營性現金流量凈額為-6179.48萬元。同時，控股股東持續向公司提供大額借款，2025年借款額度由10億元增加至不超過15億元。

對此，上交所要求康欣新材說明公司在主營業務持續虧損的情況下跨界收購標的公司的原因，公司是否具備支付能力，相關資金支出是否對上市公司經營活動產生不利影響等。

除了基本面的重重疑點，資本市場的提前反應也讓這筆收購蒙上了內幕交易的陰影。值得關注的是，1月20日公告提交當日，康欣新材股價漲停，公司近30個交易日股價漲幅60.54%。對于內幕信息管理，上交所要求公司按照相關規定，全面自查并核實公司控股股東、實際控制人、董事、高管、交易對方及其他相關方等內幕信息知情人近期股票交易情況，說明是否存在內幕信息提前泄露的情況。1月21日，康欣新材股價大跌9.75%，收于4.26元/股。

（來源：經濟參考報）