購買抵債房遇查封，被告如何依據(jù)“生存權優(yōu)先”原則成功抗辯？

1. 案件介紹

對于許多購房者而言，通過中介機構購買價格相對優(yōu)惠的“抵債房”，本是一項精明的交易選擇。然而，當房產(chǎn)突然因開發(fā)商的其他債務糾紛被法院查封，面臨被強制執(zhí)行的風險時，這份“精明”便瞬間化為沉重的現(xiàn)實壓力。購房人甲此刻正深陷此等困境：他通過合法渠道購買的房屋，裝修完畢、舉家入住，卻可能因一個與自己毫無關聯(lián)的債務糾紛而“房財兩空”。這種突如其來的法律風險，不僅意味著巨大的經(jīng)濟損失，更直接沖擊著一個家庭基本的居住安定。本文將從一個類似的脫敏案例切入，為面臨同樣處境的“被告”（即主張權利的購房人）剖析核心抗辯邏輯。

本案基本事實（已脫敏）：2015年，債權人乙因A公司（XX開發(fā)商）拖欠工程款，雙方達成《以房抵債協(xié)議》，A公司將案涉數(shù)套房產(chǎn)權益抵償給乙。隨后，乙通過B中介公司公開出售這些房產(chǎn)。同年，購房人甲在B中介公司與乙簽訂了《房屋買賣（置換）合同》，明確約定了房產(chǎn)位置、面積、價款等，并一次性向乙支付了全部購房款。此后，A公司對此次交易予以書面認可，并為甲辦理了更名手續(xù)，開具了正式購房發(fā)票。甲在支付款項后即對房屋進行裝修并實際居住生活。

然而，風云突變。因A公司與自然人丙之間存在其他民間借貸糾紛，丙在訴訟獲勝后申請強制執(zhí)行，法院于2016年查封了包括甲所購房屋在內(nèi)的A公司名下部分財產(chǎn)。甲得知后，立即向執(zhí)行法院提起了案外人執(zhí)行異議，被駁回后，遂依法提起了案外人執(zhí)行異議之訴，主張其對該房屋享有的民事權益足以排除強制執(zhí)行。

本案的核心爭議焦點在于：購房人甲與抵債債權人乙簽訂的房屋買賣合同，能否被認定為“在人民法院查封之前已簽訂合法有效的書面買賣合同”？其已支付全款并實際居住的權益，能否優(yōu)先于申請執(zhí)行人丙的普通金錢債權？

2. 裁判結(jié)果與理由

裁判結(jié)果： 某院判決停止對案涉房屋的執(zhí)行，確認購房人甲對該房屋享有足以排除強制執(zhí)行的民事權益。

裁判理由：
法院經(jīng)審理認為，甲的訴求符合《最高人民法院關于人民法院辦理執(zhí)行異議和復議案件若干問題的規(guī)定》（下稱《執(zhí)行異議規(guī)定》）第二十八條及第二十九條所規(guī)定的條件，理由如下：

1. 在人民法院查封之前已簽訂合法有效的書面買賣合同。 法院明確指出，該要件中的“買賣合同”并非僅指與開發(fā)商直接簽訂的合同。在查封之前，甲已與案涉房屋的權益人乙（以房抵債的債權人）通過中介機構簽訂了內(nèi)容明確具體的《房屋買賣（置換）合同》。該合同系雙方真實意思表示，且乙取得房屋權益的基礎——其與A公司的以房抵債協(xié)議，亦屬合法有效。因此，甲在查封前簽訂合同這一事實應予認定。

2. 在人民法院查封之前已合法占有該不動產(chǎn)。 甲在支付購房款后，即對房屋進行裝修并實際入住，在查封前已形成了對案涉房屋事實上的管領與控制，構成了合法占有。

3. 已支付全部價款。 甲通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙支付了合同約定的全部購房款，有轉(zhuǎn)賬憑證為證，履行了買受人的主要付款義務。

4. 非因買受人自身原因未辦理過戶登記。 房屋未能最終登記至甲名下的原因，在于后續(xù)法院的查封行為阻礙了過戶流程的完成，而非甲怠于或拒絕辦理，故其對此并無過錯。

5. 所購商品房系用于居住且買受人名下無其他用于居住的房屋。 法院特別查明，甲購買該房屋系用于家庭自住，且其在本市范圍內(nèi)名下無其他用于居住的房屋。這一點觸發(fā)了《執(zhí)行異議規(guī)定》第二十九條對“商品房消費者生存權”的特別保護。相比之下，申請執(zhí)行人丙所享有的債權為普通民間借貸債權，屬于經(jīng)營性債權。從權利性質(zhì)與優(yōu)先保護順序上，涉及公民基本生存居住需求的權益應當優(yōu)先于一般的商業(yè)性金錢債權得到保護。

3. 法律分析

上海君瀾律師事務所俞強律師提示： 本案的裁判要旨為購買抵債房屋的購房人提供了強有力的抗辯法理依據(jù)，但實踐中欲成功排除執(zhí)行，需在訴訟中精準構建證據(jù)體系與法律邏輯。作為上海律師，我們結(jié)合多年處理復雜執(zhí)行異議案件的經(jīng)驗，為處于類似“被告”（即被申請執(zhí)行人）地位的購房人提供以下深度分析與策略指引。

（一） 法條解讀：厘清《執(zhí)行異議規(guī)定》第二十八條與二十九條的適用場景

本案同時引用了第二十八條和二十九條，二者在適用上存在區(qū)別與聯(lián)系。

• 第二十八條（一般買受人物權期待權） 適用于購買所有類型不動產(chǎn)的買受人，其核心是保護已經(jīng)履行了主要合同義務的善意買受人對未來取得物權的合理期待。它要求“合法有效書面合同+合法占有+付款+非自身原因未過戶”四要件齊備。

• 第二十九條（商品房消費者生存權） 是專門針對購買房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)名下商品房的消費者設置的特別保護條款，保護力度更強。其核心在于“用于居住且名下無其他住房”，直接體現(xiàn)了對生存權這一基本人權的優(yōu)先保障。

在本案中，甲的身份具有雙重性：一方面，他是從債權人乙處購得房屋的普通買受人，符合第二十八條的適用基礎；另一方面，其所購房屋源頭來自開發(fā)商A公司，且用于居住，又符合第二十九條保護的“商品房消費者”特征。法院最終裁判實質(zhì)上融合了兩者的精神，尤其在說理中著重強調(diào)了第二十九條的生存權優(yōu)先原則，這使得甲的權益保護基礎更為牢固。這對于上海律師設計抗辯策略具有重要啟示：在代理類似案件時，應盡可能同時論證符合這兩條規(guī)定，尤其要重點收集和突出證明“房屋用于居住且唯一”的證據(jù)。

（二） 抗辯策略構建：從“被告”視角筑牢四大防線

對于購房人甲而言，在訴訟中需要主動出擊，圍繞以下核心點構建無可辯駁的抗辯體系：

1. 防線一：夯實合同鏈條的合法性與有效性。 這是對抗執(zhí)行申請方主張“合同無效”或“非正式合同”的關鍵。抗辯時需呈現(xiàn)完整證據(jù)鏈：

   • 基礎債權債務真實合法： 需證明乙與A公司之間的原工程款等債權真實有效，以此證明以房抵債協(xié)議并非虛假訴訟或流質(zhì)契約。根據(jù)最高法院觀點，債務清償期屆滿后達成的以房抵債協(xié)議，若不違反法律強制性規(guī)定，應認定有效。

   • 買賣合同真實具體： 甲與乙的《房屋買賣（置換）合同》應具備房屋具體信息、價款、支付方式等核心條款，證明其為獨立的、真實的買賣關系，而非借款擔保。這區(qū)別于債務履行期屆滿前簽訂的、可能被認定為流質(zhì)抵押而無效的協(xié)議。

   • 開發(fā)商追認的效力： A公司同意更名并開具發(fā)票的行為至關重要。這直接證明了開發(fā)商對乙處分房屋權利的認可，以及對甲作為新買受人身份的接受，使得甲的權利來源更加完整，有效割裂了開發(fā)商后續(xù)債務對房屋的影響。

2. 防線二：確鑿證明付款事實與占有狀態(tài)。 支付全款和實際占有是展現(xiàn)誠信履約和權利外觀的核心。

   • 付款證據(jù)： 應提供銀行轉(zhuǎn)賬憑證，證明款項直接支付給合同相對方乙，且金額、時間與合同約定吻合。避免現(xiàn)金支付，以確保證據(jù)的證明力。

   • 占有證據(jù)： 提供房屋交接單、裝修合同、物業(yè)費/水電煤氣費繳納憑證、鄰居證言等，形成在查封前已實際控制并使用房屋的證據(jù)閉環(huán)。

3. 防線三：緊扣“生存權優(yōu)先”的價值導向進行法律論證。 這是升華抗辯理由、爭取法官內(nèi)心確信的制高點。應對比強調(diào)：

   • 權利性質(zhì)對比： 甲的權利是附著于特定不動產(chǎn)上的、關乎家庭基本生存的居住權益；而申請執(zhí)行人丙的權利是普通的、無特定財產(chǎn)指向的金錢債權。法律理應優(yōu)先保護前者。

   • 過錯程度對比： 甲已盡到審慎購房者的全部注意義務（通過中介、簽訂合同、支付全款、要求開發(fā)商更名）；而房產(chǎn)被查封的風險源于開發(fā)商A公司的其他經(jīng)營債務，甲對此無法預見且無任何過錯。

4. 防線四：預判并反駁對方可能的核心抗辯點。 申請執(zhí)行人通常會主張：

   • “以房抵債協(xié)議無效”： 可援引最高法院判例，指出債務到期后以房抵債是履行方式的變更，只要意思表示真實，不構成流質(zhì)條款，應屬有效。

   • “甲與乙惡意串通”： 用甲通過正規(guī)中介交易、支付市場價格、開發(fā)商公開認可等事實，反駁惡意串通的主觀推定。

   • “甲未辦理過戶登記存在過錯”： 強調(diào)過戶流程因法院查封這一外部公權力介入而中斷，屬于“非因買受人自身原因”，符合司法解釋本意。

（三） 風險提示與行動建議

盡管本案裁判思路清晰，但每個案件細節(jié)千差萬別，敗訴風險依然存在。例如，若購房人自身名下已有其他住房，則可能無法援引第二十九條的強力保護；若付款證據(jù)存在重大瑕疵（如大量現(xiàn)金支付），則可能無法證明已支付全部價款；若在查封后才匆忙簽訂合同或制造占有假象，則將直接導致抗辯失敗。

因此，上海君瀾律師事務所俞強律師團隊提示，一旦發(fā)現(xiàn)所購房產(chǎn)被查封，應立即采取以下行動：

1. 全面固定證據(jù)： 立即系統(tǒng)梳理并保存好全部合同、協(xié)議、付款憑證、票據(jù)、溝通記錄、占有使用證據(jù)等。

2. 精準法律評估： 盡快咨詢專業(yè)律師，對自身情況是否符合排除執(zhí)行的條件進行精準評估，判斷適用第二十八條還是第二十九條，或兩者結(jié)合。

3. 果斷啟動程序： 在法律規(guī)定的期限內(nèi)（執(zhí)行異議裁定送達后15日內(nèi)），及時提起執(zhí)行異議之訴，切勿因拖延而喪失訴權。

4. 構建專業(yè)代理： 此類案件涉及執(zhí)行程序、物權期待權、消費者權益保護等多重復雜法律交叉，專業(yè)性強。委托在商事糾紛與執(zhí)行異議領域有豐富經(jīng)驗的上海律師團隊，是制定并實施有效抗辯策略、最大化維護自身權益的關鍵。

俞強律師作為上海君瀾律師事務所高級合伙人，擁有北京大學法律碩士學位及超過15年的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗，累計處理各類復雜商事、金融及執(zhí)行爭議案件600余件，尤其擅長從被告視角構建系統(tǒng)性抗辯方案，化解客戶面臨的強制執(zhí)行危機。我們深知，一紙查封裁定背后，可能是一個家庭的安居之夢。我們的核心理念正是：通過專業(yè)、高效的爭議解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)商業(yè)與生活權益。

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具體案件需咨詢專業(yè)律師，本分析僅為參考，不構成執(zhí)業(yè)意見。