再融資新規來了！主板引入“輕資產、高研發投入”標準，未盈利企業需間隔6個月

來源：第一財經

再融資是資本市場投融資功能的重要組成部分，在支持上市公司做優做強、促進資源優化配置等方面發揮著重要作用。

2月9日，滬深北交易所同步推出優化再融資一攬子措施，重點加大對優質上市公司支持力度，提高對科技創新企業的包容性適應性，以更好服務科技創新和新質生產力發展。

加大對優質上市公司支持力度

此次優化再融資一攬子措施，重心之一是加大對優質上市公司支持力度。包括對經營治理、信息披露規范，具有代表性與市場認可度的優質上市公司，優化再融資審核，進一步提高再融資效率。但交易所也強調，在此過程中，將堅持優中選優、寧缺毋濫。

同時，調整優質上市公司募投資金投向要求，支持優質上市公司將募集資金用于與主營業務有協同整合效應的新產業、新業態、新技術領域，投向第二增長曲線業務。

當前，新一輪科技革命和產業變革加速演進，人工智能、大數據、工業互聯網等技術深度融入傳統產業，“AI+”“數智化”“服務化”已成為上市公司提升主業競爭力的重要路徑。不少上市公司通過“加法”開拓第二增長曲線業務。

有熟悉政策出臺背景的業內人士告訴第一財經，支持優質上市公司將募集資金投向與主營業務有協同整合效應的新產業、新業態、新技術領域，用于符合新質生產力發展方向的第二增長曲線業務，可以進一步提高再融資制度對支持新質生產力的包容性、適應性，提升對實體企業全生命周期服務能力，支持上市公司積極拓展與原有業務高度協同且具備深耕能力的戰略性新興領域，通過不斷融入新產業、新業態、新技術，持續提升主業質量、效率和可持續發展能力，符合上市公司高質量發展的政策導向。

主板引入“輕資產、高研發投入”認定標準

為更好適應科技創新企業再融資需求，在此次優化再融資一攬子措施中，滬深交易所將研究推出主板上市公司“輕資產、高研發投入”認定標準。

早在2024年10月，上交所率先在科創板建立“輕資產、高研發投入”認定標準。數據顯示：目前，科創板共14家企業采用該標準實施再融資，合計擬融資351.2億元，占2025年科創板受理企業家數和擬融資額的比例分別為37%、76%，覆蓋適用科創板各類上市標準和主要行業的企業，其中，兩家成長層企業募資57.8億元。目前已注冊生效11家。

可以說，“輕資產、高研發投入”標準已經成為科創板上市公司再融資的重要方式，有力支持了科技企業加大研發投入，促進科技創新和新質生產力發展。

2025年6月，創業板再融資“輕資產、高研發投入”認定標準發布實施，市場各方反響良好。

近年來，主板公司主動跟進前沿科技研發，產業不斷轉型升級，從目前主板上市公司行業分布來看，亦涉及新一代信息技術、高端裝備制造、生物醫藥、新材料等戰略性新興產業領域，已集聚一批具有核心技術能力的上市公司。

此類公司具有固定資產占比較低，無形資產比重較高，研發費用持續投入且占營業收入比例顯著高于行業平均水平等特征，其經營發展、轉型升級與持續性技術迭代、產品創新密切相關，需要長期、大量、穩定資金支持以滿足研發需求。市場人士認為，本次將“輕資產、高研發投入”認定標準擴展至主板，是進一步提升再融資靈活性的關鍵舉措。

明確未盈利企業融資間隔期為6個月

另外，此次一攬子措施中優化了再融資間隔期要求，提高對科技創新企業的包容性、適應性。包括優化按照未盈利標準上市且尚未盈利的科創企業再融資間隔期要求，前次募集資金基本使用完畢或未改變募集資金投向的，前期募集資金到位滿6個月，可啟動新一輪再融資。

該條款主要適用于科創板成長層上市公司以及創業板第三套上市標準的科創企業再融資。科技型企業往往處于產業前沿、研發投入高、經營業績不確定性大、盈利周期較長。明確融資間隔期6個月，即給該類科技型企業一顆“定心丸”，有助于上市公司合理安排融資進度，及時籌措資金，用于研發和業務發展，進一步加大對科技創新上市公司的融資支持力度，引導市場資源加快向新質生產力領域聚集。

另外，“忽悠式”再融資迎強監管。上市公司變更控制權屬于重大事項，可能會對公司股價產生重大影響，尤其是在收購人可能自帶熱點概念的情況下，披露涉及控制權變更的再融資預案可能導致公司股價出現較大波動。實踐中，部分取得上市公司控制權的鎖價定增，存在批文到手后長期拖延發行甚至不發行的問題，容易滋生“忽悠式融資”等亂象，擾亂資本市場融資秩序。

此次一攬子措施強化“再融資+控制權變更”監管，要求以取得上市公司控制權為目的的鎖價定增，需上市公司及發行對象公開承諾在批文有效期內完成發行。據了解，后續，交易所將對違反公開承諾的市場主體加大事后處罰力度，形成市場震懾，進一步規范上市公司通過再融資變更控制權的行為。

加強再融資全過程監管

近年來，上市公司結構變化帶來差異化融資發展需求。為適應不同類型、不同階段企業的發展規律和產業特征，為其提供更高效和高質量的融資支持，滬深北交易所推出一攬子改革舉措，在提升制度包容性、適應性的同時，也對加強再融資全流程監管做了安排。

在前端，加強預案把關，上市公司存在財務造假、資金占用等重大違法行為或公司治理出現重大異常，影響發行條件的，禁止披露再融資預案，旨在進一步提高上市公司違法違規的成本，減少“帶病”申報。

在后端，再融資完成后，加強募集資金監管，上市公司定期報告應當披露募投項目進度，與募集說明書內容存在較大差異的，必須詳細說明原因及合理性。對存在違規變更募集資金用途、擅自延長臨時補充流動資金期限等情形的，加強監管，嚴肅懲處。