保理律師：被保理商追索禁止轉(zhuǎn)讓的債權(quán)？債務(wù)人4個關(guān)鍵抗辯策略

被保理商追索“禁止轉(zhuǎn)讓”的債權(quán)？債務(wù)人的4個關(guān)鍵抗辯策略與訴訟應(yīng)對 | 俞強(qiáng)律師解讀

一、案件簡介：如果你也突然被保理商起訴…

想象一下這個場景：貴公司（債務(wù)人A公司）與長期合作的供應(yīng)商B公司簽訂了一份《貨物買賣合同》，合同條款中明確約定“本合同項下B公司對A公司的所有應(yīng)收賬款債權(quán)不得轉(zhuǎn)讓”。隨后，雙方正常履約，A公司按約支付了大部分貨款，僅剩一筆尾款因貨物質(zhì)量爭議尚在協(xié)商中。

突然，你收到了法院的傳票和起訴狀。一家從未聽說過的保理商C公司，將A公司和B公司一并告上法庭，要求A公司支付一筆金額巨大的“應(yīng)收賬款”，并要求B公司承擔(dān)連帶責(zé)任。保理商C公司提交的核心證據(jù)，是一份由B公司與其簽訂的《保理合同》，以及一份據(jù)稱是A公司蓋章確認(rèn)的《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書回執(zhí)》。你感到困惑且憤怒：合同明明禁止轉(zhuǎn)讓，這筆有爭議的尾款怎么就被“賣”給了第三方？那份確認(rèn)回執(zhí)又是怎么回事？

這正是許多應(yīng)收賬款債務(wù)人面臨的典型困境：一份基礎(chǔ)合同中看似保護(hù)自身權(quán)益的“債權(quán)不得轉(zhuǎn)讓”條款，在保理業(yè)務(wù)中可能并未能完全阻擋債權(quán)的流轉(zhuǎn)，反而因為自身在后續(xù)文件簽署上的疏忽，使自己陷入了被陌生保理商直接追索的被動局面。本案中，被告A公司的核心不利點在于：1. 基礎(chǔ)合同雖有禁止轉(zhuǎn)讓約定，但保理商C公司仍受讓了債權(quán)；2. A公司曾對《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》進(jìn)行了蓋章確認(rèn)；3. 保理商C公司已在央行征信系統(tǒng)完成了應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記。這些因素疊加，讓A公司在訴訟伊始就處于極其不利的地位。

二、裁判結(jié)果與核心爭議點

裁判結(jié)果：
某法院經(jīng)審理后作出一審判決：被告A公司（債務(wù)人）向原告C公司（保理商）支付應(yīng)收賬款本金及利息共計XX萬元；被告B公司（債權(quán)人）對上述款項向C公司承擔(dān)回購責(zé)任（或連帶清償責(zé)任）。

法院認(rèn)定要點：
法院作出對債務(wù)人A公司不利判決，主要基于以下幾點關(guān)鍵認(rèn)定：

1. “禁止轉(zhuǎn)讓”約定不絕對阻卻保理合同效力及債權(quán)轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人的約束力。 法院認(rèn)為，雖然基礎(chǔ)合同約定債權(quán)不得轉(zhuǎn)讓，但該約定僅在A公司與B公司之間產(chǎn)生約束力，屬于合同相對性原則的范疇。保理商C公司與債權(quán)人B公司簽訂的《保理合同》及債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，只要內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，不構(gòu)成惡意串通損害他人利益等無效情形，保理合同本身即為有效。特別是《民法典》第五百四十五條第三款明確規(guī)定，“當(dāng)事人約定金錢債權(quán)不得轉(zhuǎn)讓的，不得對抗第三人。”這意味著，基礎(chǔ)合同中的禁止轉(zhuǎn)讓條款，不能直接、絕對地否定保理商作為“第三人”受讓債權(quán)的合法性。

2. 債務(wù)人確認(rèn)行為是關(guān)鍵轉(zhuǎn)折點，可能使轉(zhuǎn)讓對其生效。 本案中，法院采信保理商C公司提交的、有A公司蓋章的《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書回執(zhí)》。法院認(rèn)為，該確認(rèn)行為具有雙重法律意義：其一，它構(gòu)成了有效的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知，使得債權(quán)轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人A公司發(fā)生法律效力。根據(jù)《民法典》第五百四十六條，債權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)通知債務(wù)人，對該債務(wù)人不發(fā)生效力。一旦A公司確認(rèn)收到通知，該轉(zhuǎn)讓即對其產(chǎn)生約束力。其二，該確認(rèn)行為可能被解釋為A公司放棄了基于“禁止轉(zhuǎn)讓約定”而產(chǎn)生的抗辯，或者至少是認(rèn)可了此次轉(zhuǎn)讓的效力，從而使其不得再以基礎(chǔ)合同的禁止性約定對抗善意的保理商。

3. 保理商已盡合理審查義務(wù)，且登記增強(qiáng)了其權(quán)利外觀。 法院審查了保理商C公司的操作流程，認(rèn)為其審查了基礎(chǔ)合同（盡管其中有禁止條款）、發(fā)票等文件，并向債務(wù)人A公司進(jìn)行了核實（獲得了確認(rèn)回執(zhí)），隨后在人民銀行征信中心辦理了轉(zhuǎn)讓登記。這一系列操作符合行業(yè)慣例，使得保理商C公司可以被認(rèn)定為“善意第三人”。根據(jù)《民法典》第七百六十八條，登記具有公示效力，在發(fā)生權(quán)利沖突時，已登記的保理商權(quán)利優(yōu)先。盡管登記本身不能完全替代通知義務(wù)，但它強(qiáng)化了保理商權(quán)利主張的正當(dāng)性外觀。

4. 債務(wù)人不得以對債權(quán)人的抗辯輕易對抗保理商。 A公司在庭審中主張，其對B公司享有因貨物質(zhì)量問題的履行抗辯權(quán)，故不應(yīng)付款。但法院認(rèn)為，根據(jù)債權(quán)轉(zhuǎn)讓的“同一性”原理，債務(wù)人可以向受讓人主張其對原債權(quán)人的抗辯。然而，如果債務(wù)人通過確認(rèn)書等行為，明確表示放棄抗辯或確認(rèn)債權(quán)無誤，則可能喪失該等抗辯權(quán)。本案中，A公司在確認(rèn)轉(zhuǎn)讓時未就質(zhì)量爭議提出異議，法院傾向于認(rèn)為其已暫時擱置或放棄了該抗辯，至少在對抗保理商時不得隨意行使。

三、抗辯策略與法律建議

俞強(qiáng)律師分析指出：
俞強(qiáng)律師，上海君瀾律師事務(wù)所高級合伙人，北京大學(xué)法律碩士，擁有15年商事爭議解決經(jīng)驗，代理過數(shù)百起金融及保理合同糾紛案件，尤其擅長為債務(wù)人設(shè)計復(fù)雜案件的系統(tǒng)性抗辯策略。針對上述裁判邏輯，債務(wù)人并非只能被動接受。以下從策略復(fù)盤、證據(jù)抗辯、法律程序抗辯及實戰(zhàn)步驟四個維度，構(gòu)建系統(tǒng)性防御方案。

（一）策略復(fù)盤：如果重來，如何避免陷入被動？

1. 審慎簽署任何確認(rèn)文件，切忌“走過場”。 這是最核心的事前風(fēng)險控制點。當(dāng)收到債權(quán)人或保理商發(fā)來的《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》要求確認(rèn)時，必須意識到這絕非簡單的“知悉”回執(zhí)，而是一份可能產(chǎn)生重大法律后果的法律文件。在蓋章前，務(wù)必內(nèi)部核實：所涉應(yīng)收賬款金額是否準(zhǔn)確？是否存在爭議、扣款或抵銷？基礎(chǔ)合同是否確實禁止轉(zhuǎn)讓？如果存在任何問題，應(yīng)在回執(zhí)上明確批注異議，例如“僅確認(rèn)收到通知，但對該筆應(yīng)收賬款金額/存在性/可轉(zhuǎn)讓性持有異議”，或直接拒絕蓋章確認(rèn)。

2. 建立內(nèi)部文件審批流程，隔離風(fēng)險。 涉及對外確認(rèn)債權(quán)債務(wù)關(guān)系的文件（如對賬單、付款承諾、轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書），應(yīng)設(shè)置由法務(wù)或財務(wù)部門復(fù)核的強(qiáng)制性流程，業(yè)務(wù)人員不得擅自簽署。

3. 充分利用“禁止轉(zhuǎn)讓”條款的溝通價值。 在發(fā)現(xiàn)債權(quán)人試圖轉(zhuǎn)讓債權(quán)時，應(yīng)立即書面正式向其提出異議，重申基礎(chǔ)合同禁止轉(zhuǎn)讓的約定，并警告其擅自轉(zhuǎn)讓可能構(gòu)成違約。這不僅能給債權(quán)人施加壓力，也為未來訴訟中證明保理商“非善意”或債權(quán)人存在過錯留存證據(jù)。

（二）證據(jù)層面抗辯：深挖事實，動搖根基

1. 挑戰(zhàn)基礎(chǔ)交易的真實性與準(zhǔn)確性。

   • 證明應(yīng)收賬款已消滅： 這是最直接的抗辯。全力收集并提交向B公司支付該筆款項的全部銀行轉(zhuǎn)賬憑證、財務(wù)憑證、承兌匯票復(fù)印件等，形成完整的付款證據(jù)鏈。即使保理商持有發(fā)票，發(fā)票也僅是債權(quán)成立的初步證據(jù)，而非付款完成的證據(jù)。

   • 證明應(yīng)收賬款存在爭議或已抵銷： 若因貨物質(zhì)量、延期交貨等問題，該筆尾款支付條件未成就或已被抵銷，應(yīng)系統(tǒng)整理貨物驗收單、質(zhì)量異議函、索賠協(xié)議、雙方往來函電、微信聊天記錄等所有能證明履行瑕疵和爭議存在的證據(jù)。主張該債權(quán)并非確定的、無爭議的到期債權(quán)，不符合保理業(yè)務(wù)中應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓的基本要求。

   • 證明基礎(chǔ)合同未完全履行或系虛假： 在極端情況下，如懷疑債權(quán)人與保理商串通，可以嘗試證明基礎(chǔ)合同未實際履行。提供己方未收貨的物流記錄、對方未發(fā)貨的證明，甚至申請對基礎(chǔ)合同、發(fā)票上的簽章進(jìn)行司法鑒定。依據(jù)《民法典》第七百六十三條，若保理商明知應(yīng)收賬款虛構(gòu)，則債務(wù)人可以此對抗。雖然證明“保理商明知”難度大，但若能證明基礎(chǔ)交易虛假，至少能對保理商的“善意”身份構(gòu)成嚴(yán)重質(zhì)疑，并追究債權(quán)人B公司的責(zé)任。

2. 攻擊應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知的效力。

   • 主張未收到有效通知： 核查保理商提供的通知送達(dá)證據(jù)。如果是郵寄，是否為公司有效注冊地址或合同約定地址？簽收人是否為有權(quán)代表或公司員工？如果通知程序存在瑕疵，可以主張債權(quán)轉(zhuǎn)讓對A公司尚未生效，保理商無權(quán)直接向其主張權(quán)利。

   • 主張通知內(nèi)容不明確、不合法： 審查《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》是否明確載明了所轉(zhuǎn)讓債權(quán)的具體信息（如基礎(chǔ)合同編號、發(fā)票號、金額、到期日）以及保理商的身份信息。如果通知內(nèi)容模糊，無法與特定債權(quán)對應(yīng)，可以主張通知無效。同時，如果通知中要求將款項支付至非債權(quán)人B公司的賬戶（即保理商賬戶），而該要求未經(jīng)A公司明確同意，A公司可能保留向原債權(quán)人B公司付款而免責(zé)的權(quán)利（需結(jié)合確認(rèn)回執(zhí)內(nèi)容判斷）。

   • 主張確認(rèn)回執(zhí)存在重大誤解或可撤銷： 如果A公司簽署確認(rèn)回執(zhí)是基于對事實的錯誤認(rèn)識（如誤以為只是對賬、或未注意到轉(zhuǎn)讓條款），且能提供證據(jù)（如內(nèi)部審批郵件顯示誤解、與對方業(yè)務(wù)員溝通記錄等），可以嘗試主張該確認(rèn)行為因重大誤解而可撤銷。但這屬于事后補(bǔ)救，證明標(biāo)準(zhǔn)較高。

（三）法律與程序?qū)用婵罐q：運(yùn)用規(guī)則，爭取主動

1. 行使基于基礎(chǔ)關(guān)系的抗辯權(quán)與抵銷權(quán)。 這是《民法典》賦予債務(wù)人的核心權(quán)利。依據(jù)《民法典》第五百四十八條（通過第七百六十九條適用于保理），債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，可以向受讓人主張其對讓與人的抗辯。A公司應(yīng)堅決、清晰地向法庭主張其對B公司享有的履行抗辯權(quán)（如同時履行抗辯、不安抗辯）或履行瑕疵抗辯權(quán)（因貨物質(zhì)量問題拒絕支付相應(yīng)貨款）。關(guān)鍵在于，要證明該抗辯事由在債權(quán)轉(zhuǎn)讓時已經(jīng)存在，或者在通知后基于同一基礎(chǔ)合同關(guān)系產(chǎn)生。同時，如果對B公司享有其他到期債權(quán)，可以主張抵銷權(quán)。

2. 辨析保理法律關(guān)系是否真實成立。 審查《保理合同》的具體內(nèi)容。如果保理商C公司僅提供融資，未實際提供應(yīng)收賬款管理、催收、壞賬擔(dān)保等任何其他保理服務(wù)，且融資期限、利率等與應(yīng)收賬款特征明顯脫節(jié)，可以收集證據(jù)主張本案“名為保理，實為借貸”。一旦被認(rèn)定為企業(yè)間借貸，則A公司作為基礎(chǔ)合同的債務(wù)人，與C公司之間并無直接合同關(guān)系，C公司無權(quán)直接向A公司追索，其只能向借款人B公司主張還款。這需要仔細(xì)分析保理合同條款、融資款支付憑證、服務(wù)內(nèi)容記錄等。

3. 提出管轄權(quán)異議。 保理商為方便訴訟，常依據(jù)保理合同約定（往往有利于其自身）的法院提起訴訟，并同時起訴債權(quán)人B公司和債務(wù)人A公司。A公司應(yīng)審查基礎(chǔ)買賣合同中是否有有效的管轄條款（如仲裁、特定法院管轄）。如果存在，可以依據(jù)《民事訴訟法》及相關(guān)司法解釋，主張本案糾紛實質(zhì)源于基礎(chǔ)交易合同，應(yīng)按照基礎(chǔ)合同的管轄約定確定管轄法院，或至少對涉及A公司的部分糾紛有管轄權(quán)異議，以此爭取更便利、更中立的訴訟地點，作為訴訟策略的一部分。

4. 質(zhì)疑訴訟請求的明確性與責(zé)任形式的矛盾。 保理商C公司同時要求A公司付款和B公司承擔(dān)連帶責(zé)任/回購責(zé)任，在法律關(guān)系上可能存在混淆。在有追索權(quán)保理中，保理商的權(quán)利實現(xiàn)路徑是有順序的：通常應(yīng)先向債務(wù)人主張，未獲清償部分再向債權(quán)人追索。可以抗辯保理商的訴請將兩種責(zé)任形式并列，訴訟請求不明確，要求其予以澄清。這雖不一定能直接免責(zé)，但可以打亂對方訴訟節(jié)奏，并提示法官關(guān)注保理合同內(nèi)部的權(quán)利結(jié)構(gòu)。

（四）實戰(zhàn)建議：收到訴狀后，立即采取的4個步驟

1. 第一步：全面證據(jù)鎖定與梳理。 立即成立內(nèi)部應(yīng)對小組，全面梳理與債權(quán)人B公司涉及該筆應(yīng)收賬款的所有文件：基礎(chǔ)合同（重點查看禁止轉(zhuǎn)讓條款、管轄條款、爭議解決條款）、全部訂單、發(fā)貨憑證、收貨驗收單、質(zhì)量檢驗報告、往來函件（郵件、信函、聊天記錄）、對賬單、已付款的所有憑證、關(guān)于質(zhì)量或付款爭議的所有溝通記錄。形成時間軸清晰的證據(jù)清單和文件包。

2. 第二步：深度審查保理商證據(jù)。 在法定期限內(nèi)，仔細(xì)研究起訴狀和證據(jù)副本。重點審查：《保理合同》內(nèi)容是否完備、是否具備真實服務(wù)要素；《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》及己方“確認(rèn)回執(zhí)”的原件，審視蓋章真實性、簽署人權(quán)限、文件內(nèi)容有無歧義或附加批注的可能；保理商提供的征信登記記錄。對每一份證據(jù)的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性準(zhǔn)備詳細(xì)的書面質(zhì)證意見。

3. 第三步：主動出擊，啟動專業(yè)程序。 對于有重大疑點的證據(jù)（如懷疑確認(rèn)回執(zhí)上的公章非經(jīng)合法流程用印、或基礎(chǔ)合同簽章偽造），應(yīng)在舉證期內(nèi)及時向法院提交書面《鑒定申請書》，申請對相關(guān)簽章進(jìn)行司法鑒定。同時，評估是否需要申請法院向銀行調(diào)取付款流水，或申請具體經(jīng)辦業(yè)務(wù)員出庭作證，以還原事實真相。

4. 第四步：構(gòu)建多層次抗辯體系，制定庭審策略。 在律師的協(xié)助下，將上述證據(jù)抗辯、法律抗辯和程序抗辯進(jìn)行有機(jī)整合，形成書面的答辯狀和代理意見。庭審中，應(yīng)圍繞“債權(quán)真實性/確定性”、“轉(zhuǎn)讓通知效力”、“債務(wù)人抗辯權(quán)的保留與行使”以及“保理商是否善意/是否盡審查義務(wù)”這幾個核心戰(zhàn)場進(jìn)行交鋒，避免被對方牽著鼻子走。

四、律師團(tuán)隊展示

我們專注于為身處復(fù)雜商事糾紛的客戶，提供精準(zhǔn)、有力的抗辯與整體解決方案，最大化維護(hù)您的商業(yè)利益。我們的服務(wù)領(lǐng)域涵蓋：保理合同糾紛、應(yīng)收賬款爭議、金融借款合同糾紛、公司股權(quán)糾紛、重大合同爭議、商業(yè)秘密及知識產(chǎn)權(quán)維權(quán)與抗辯，以及與之相關(guān)的執(zhí)行異議、再審、申訴程序。

五、風(fēng)險提示與轉(zhuǎn)化

每個保理案件均涉及復(fù)雜的基礎(chǔ)交易事實與法律適用，上述分析基于脫敏案例，僅為策略思路參考，不構(gòu)成正式法律意見。在面臨具體訴訟時，建議結(jié)合全案證據(jù)咨詢專業(yè)律師。如果您作為企業(yè)正面臨保理商的訴訟追索，需要專業(yè)的抗辯策略分析與庭審支持，可以通過公眾號‘律師俞強(qiáng)’留言咨詢，或訪問君瀾律所官網(wǎng)獲取聯(lián)系。

上海君瀾律師事務(wù)所，地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號12樓。