最高院：未履行協助驗收結算催款義務，“背靠背”條件視為已成就

作者：周軍律師.

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建設工程分包、采購等合同中，“背靠背”付款條款極為常見，約定付款方收到上游業主/發包方工程款后，再向下游承包方、供貨方付款。實務中，不少付款方以上游未付款為由，援引“背靠背”條款拒付工程款，卻刻意隱瞞自身未履行協助驗收、竣工結算、催告回款等核心義務，下游權利人往往陷入維權困境。

那么，未履行協助驗收結算催款義務，能否依據“背靠背”約定拒付工程款？

最高院在《中國建筑一局（集團）有限公司、沈陽祺越市政工程有限公司建設工程施工合同糾紛案》中明確：

未正常履行協助驗收、協助結算、協助催款等義務的，屬于不正當地阻止“背靠背”付款條件成就的情形，視為條件已成就，仍以此為由拒絕付款理由不成立。

本案爭議焦點為，關于“背靠背"付款條件是否已經成就。

本案中，中建一局提出雙方約定了在大東建設未支付工程款情況下，中建一局不負有付款義務。但是，中建一局的該項免責事由應以其正常履行協助驗收、協助結算、協助催款等義務為前提，作為大東建設工程款的催收義務人，中建一局并未提供有效證據證明其在蓋章確認案涉工程竣工后至本案訴訟前，已積極履行以上義務，對大東建設予以催告驗收、審計、結算、收款等。

相反，中建一局工作人員房某的證言證實中建一局主觀怠于履行職責，拒絕祺越公司要求，始終未積極向大東建設主張權利，該情形屬于《中華人民共和國合同法》第四十五條第二款規定附條件的合同中當事人為自己的利益不正當地阻止條件成就的，視為條件已成就的情形，故中建一局關于“背靠背"條件未成就、中建一局不負有支付義務的主張，理據不足。

實務中，以下幾類怠于履職行為，均會被法院認定為喪失“背靠背”條款適用資格，付款方不得以“上游未付款”為由拒付：

1. 未履行協助驗收義務：工程完工后，拒不配合向上游報送驗收資料、不組織竣工驗收，甚至刻意拖延驗收流程，導致工程無法驗收、上游拒付款項；

2. 未履行結算協助義務：拒不提交竣工結算文件、不配合上游審計核算，對結算資料無故拖延簽章，長期擱置結算流程，導致工程款數額無法確定、上游無法付款；

3. 未履行催款回款義務：上游付款期限屆滿后，未發催告函、不提起訴訟或仲裁，消極怠于主張債權，甚至與上游惡意串通，拖延支付下游款項；

4. 其他阻礙回款行為：因自身過錯導致上游拒付（如工期延誤、工程質量瑕疵），卻將責任轉嫁下游，仍主張適用“背靠背”條款。

周軍律師提醒，“背靠背”條款的適用有著嚴格的法定前提，付款方未履行協助驗收、結算、催款等核心義務，惡意阻礙上游回款的，無權援引該條款免責。遇到工程款拖欠、“背靠背”條款抗辯、結算回款糾紛等問題，建議及時咨詢專業律師，固定證據、精準抗辯，依法維護自身合法權益。遇到相關問題，建議及時咨詢專業律師，尋求有效的法律幫助，以免錯失維權良機。

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