驗收合格卻要返還工程款？中小企質疑上市公司單方審計+霸王條款

近日，江蘇某鷹裝飾工程有限公司（下稱“江蘇某鷹”）與某大集團股份有限公司（下稱“某大集團”），因銀泰百貨某林店C館4樓裝修工程履行事宜產生合同糾紛。這家中小企業稱，其按約完成該裝修工程且工程已通過竣工驗收，卻不僅未收到剩余工程款，還遭某大集團反訴，被要求返還超付工程款并支付違約金，涉案金額超百萬元。這起糾紛也將中小企業與大型企業合作中可能遭遇的交易不公問題推至臺前，引發市場對公平交易秩序的廣泛關注。

工程驗收合格卻生糾紛，中小企業陷入維權困境

2024年10月，江蘇某鷹與某大集團就銀泰百貨某林店C館4樓裝修工程簽訂《自營裝修工程施工合同》，合同約定工期22天，暫定工程造價3946050元，江蘇某鷹包工包料并支付39460.5元安全施工保證金，某大集團按工程進度支付工程款，驗收合格后支付至結算價款的95%，剩余5%作為質保金在驗收合格一年后支付。

（《自營裝修工程施工合同》，當事人提供）

據合同約定，工程應于2024年10月24日開工至11月15日完工，因某大集團未完成前期工作，現場不具備進場施工條件，江蘇某鷹實際于2024年10月28日進場施工，并在2024年11月18日完成全部施工且通過工程竣工驗收。某大集團此前已按合同支付前兩期工程款合計3156840元，剩余工程款及安全施工保證金卻遲遲未予支付。

令人意外的是，2025年9月25日，某大集團向杭州市相關法院提起反訴，要求江蘇某鷹返還多支付的工程款780345.16元、支付違約金260163.65元，合計1040508.81元。一面是工程驗收合格后的正常結款訴求，一面是突如其來的反訴索償，作為中小企業的江蘇某鷹陷入了被動的維權困境。

（反訴狀，當事人提供）

三大核心爭議引質疑，公平交易存諸多待解問題

這場合同糾紛的核心圍繞工期認定、工程款結算、合同條款公平性三大方面展開，而某大集團的一系列行為，也讓江蘇某鷹及市場對此次交易的公平性提出諸多合理質疑。

工期認定各執一詞，延誤責任歸屬是否本末倒置？

某大集團主張，江蘇某鷹實際開工日為2024年10月28日、完工日為2025年1月9日，實際工期74天，延誤52天，據此要求江蘇某鷹按合同支付違約金。而江蘇某鷹表示，案涉工程已于2024年11月18日竣工驗收合格并投入使用，商鋪已正常營業，不存在工期延誤問題；且即便工期存在延后情況，根源也在于某大集團在合同簽訂時未提供齊全的施工圖紙，該行為屬于發包人未履行協作義務，相關延誤責任理應由某大集團自行承擔。

（相關視頻證據與聊天記錄，當事人提供）

值得質疑的是，為何某大集團對江蘇某鷹2024年11月18日的竣工驗收結果不予認可，反而將2025年1月9日的專柜驗收清單認定為工程實際完工日？在施工圖紙不全這一前置事實下，將工期延誤的責任全部歸責于施工方，是否符合合同協作原則與客觀事實？

工程款結算差距懸殊，第三方審核能否作為反訴依據？

工程款結算的分歧是此次糾紛的關鍵。某大集團依據第三方審計機構2025年4月27日出具的結算審核初稿，將工程初審造價核定為2501573.52元，認為已超付工程款，要求江蘇某鷹返還。但江蘇某鷹表示，該審核初稿未與其核對確認，且某大集團單方面委托審計機構，審核結果的客觀性與有效性存疑。

（工程造價咨詢報告書與聲明，當事人提供）

該審計機構在2025年10月13日也出具聲明，稱該審核初稿為過程性意見，并非最終審核結論。令人不解的是，某大集團為何將一份未與施工方核對、僅為過程性的審核初稿作為反訴要求返還工程款的核心依據？在工程已驗收合格的情況下，為何未按合同約定與施工方進行正常的竣工結算，反而通過單方審計壓低工程造價？

合同設“雙上限”條款，是否將經營風險轉嫁給中小企業？

江蘇某鷹直言，此次與某大集團的裝修工程糾紛，核心癥結正是合同中設置的工程量、單價“雙上限”不公平條款。合同約定的2133㎡工程量上限與1850元/㎡單價上限形成雙重封頂，某大集團堅稱該條款是雙方約定的合法固定單價內容，工程款結算理應依此執行。

（合同約定的相關條款，當事人提供）

但在江蘇某鷹看來，這一條款是某大集團憑借上市公司的市場支配地位和締約優勢，單方面擬定的格式條款，將工程所有的工程量波動、施工成本上漲風險全部轉嫁給作為中小企業的施工方，直接剝奪了其通過正常履約獲取合理利潤的權利，與相關條例中的保護中小企業合法權益的立法精神相悖。

江蘇某鷹不禁追問，某大集團作為優勢方，簽訂合同時是否充分考量中小企業合法權益？將工程全風險單方轉嫁，全然違背公平交易的市場原則，更與優化中小企業營商環境的初衷背道而馳。

中小企業實名維權，盼公平結算與權益保障

作為涉案糾紛中的中小企業，江蘇某鷹提出了多項核心訴求，希望能通過相關部門的調查，維護自身的合法權益，也為中小企業與大型企業的公平交易爭取合理空間。

江蘇某鷹要求，某大集團立即廢除合同中不公平的“雙上限”結算條款，按實際工程量及合理單價對案涉工程進行公平結算；立即支付拖欠的剩余工程款、39460.5元安全施工保證金及相應的資金占用利息；停止針對其的惡意反訴，撤銷不合理的返款及違約金主張。同時，江蘇某鷹懇請相關部門對某大集團的相關行為進行調查核實，依法予以糾正和處罰，若查證屬實，對某大集團予以公開通報，并加強對上市公司與中小企業合作的監管，為中小企業營造公平的市場交易環境。

此次某大集團與江蘇某鷹的合同糾紛，并非個例，其背后折射出的是中小企業在與大型企業合作中，可能面臨的締約地位不對等、結算付款被主導、司法維權被動等現實困境。在優化營商環境、大力扶持中小企業發展的當下，如何保障中小企業的合法交易權益，避免大型企業利用優勢地位設置不公平交易條款，維護公平公正的市場交易秩序，成為此次糾紛留給市場的重要思考。