三找法：“審監合一”下獨董履職的好幫手

文/白華

找準定位、獨立履行有限監督職能，找尋共識、圍繞底線思維和發展藍圖有效溝通，找到抓手、加強內部審計和外部審計工作，“三找法”有助于上市公司獨董在新的形勢下合規、有效履職

隨著新公司法、《上市公司獨立董事管理辦法》以及其他相關規章、規范性文件施行，上市公司審計委員會代行監事會職責。在“審監合一”的背景下，重任在肩的董事會審計委員會和獨董如何更好地適應新形勢、承擔新角色、履行新職責，成為亟待回答的新問題。“三找法”，即找準定位、找尋共識、找到抓手，是新形勢下獨董合規、有效履職的一個切實可行的方法。

找準定位：從全能董事到有限監督

在新規則下，獨董是全能董事，即全面履行普通董事所具有的決策、監督和咨詢職能，這是高標準、嚴要求。新規則之所以這么規定，是因為決策、監督和咨詢職能不可分割。獨董只有參與決策過程才能履行監督和咨詢職能，若離開參與決策這個前提，監督和咨詢職能難以獨立發揮作用。

需要指出的是，獨董并非普通董事，而是區別于執行董事和非執行董事的特殊董事。獨董的特殊性在于，在利益關系和私人關系上孑然獨立于大股東和管理層，以維護上市公司整體利益、保護中小股東合法權益為己任。無論盈虧，只要上市公司遵紀守法，獨董就不承擔責任，也不受到獎懲；一旦上市公司違法違規，尤其在信息披露、資金占用、關聯交易、對外擔保、內部控制等方面東窗事發，獨董就難辭其咎。這就表明，雖然新規則下獨董是全能董事，但在上市公司治理和司法實踐中，獨董被視為特殊董事。

那么，該怎么辦？如果將獨董與其他董事區分開來，視其為一類特殊董事，問題可迎刃而解。作為特殊董事，獨董主要履行監督職能，決策和咨詢職能是附帶職能。獨董不參與上市公司日常經營管理，獲取的信息有限，主要通過審議管理層提交董事會決策的重大事項來履行監督職能。同時，獨董是在參與決策過程中發揮監督和咨詢作用，是就決策事項中的相關問題進行監督時提出咨詢建議。

在上市公司取消監事會、由董事會審計委員會承接其職能的背景下，獨董的監督職能進一步凸顯。但作為特殊董事，在身份特殊、信息不充分的情況下，獨董大多只能做到有限監督。因此，獨董可定位為獨立履行有限監督職能的特殊董事，而有限監督的具體方式涉及四個方面。

以重大決策監督為主，其他專項監督為輔。在董事會及其下設專門委員會參與重大決策監督，是獨董履行監督職能的主要方式。而作為專門委員會成員，獨董在審計、戰略、風險管理、提名、薪酬與考核等委員會，審議其日常工作機構，例如審計部、戰略部、風險管理部、人力資源部的年度或季度工作計劃和總結時，履行其他監督職能。其中，審計委員會的監督具有特殊性，主要因為其日常工作機構審計部的職能就是開展專項監督。審計部的工作計劃和總結中涉及審計項目的選擇、審計計劃的制定、審計報告的結論、審計整改的落實等方面。獨董在審議這些與審計監督相關的事項時，履行監督職能。

以財務信息和財務報告內部控制信息披露監督為主，以其他信息披露監督為輔。注冊制實施后，監管部門加強了對財務信息披露真實合規性的監管，而將效益性監管放在其次。虧損企業可以上市，連續虧損的上市公司只要收入達到一定規模也不必實施特別風險警示。但是，上市公司或擬上市公司只要出現財務舞弊，則會被嚴懲重罰。獨董尤其是審計委員會成員若不能在有效防范財務舞弊上恪盡職守，也會受到嚴懲。首先是審計委員會主任委員，審計委員會中的非會計專業背景獨董可以不懂會計、事前已聽取主任委員建議為由推卸責任，主任委員沒有退路，只能提高履職能力，保持應有謹慎。財務舞弊的發生是財務報告內部控制失控的結果，故獨董應以財務信息和財務報告內部控制信息披露監督為主，對ESG、并購、股票期權計劃、員工持股計劃、關聯交易、重大合同、重大擔保等信息披露也要予以適當關注。

以報送監督為主，實地監督為輔。獨董在董事會及其下設專門委員會履行監督職能時，是以管理層和相關職能部門報送審議的議案作為監督對象。新規則下，獨董每年在上市公司的現場工作時間應當不少于15天，具體包括現場參會、實地考察、現場溝通和訪談、現場核查等。但獨董主要采取現場參會、現場溝通和訪談的形式，通過審閱議案相關資料并針對一些需要關注的重要問題和異常指標詢問內部董事、管理層、內外部審計師等方式展開監督，較少開展實地考察和現場核查。實地考察時間一般不會超過一周，走馬觀花式的實地考察可以大體了解上市公司的公司治理和生產經營情況，但監督作用有限。現場核查一般僅在出現重大風險事項時才會實施，例如獨董發現上市公司存在財務舞弊跡象、注冊會計師擬發表非標意見、無商業實質的重大關聯交易、內部控制重大缺陷、募投項目實施嚴重滯后、重大負面輿情、收到交易所風險警示函、監管機構立案調查等情形，且管理層采取的措施和作出的解釋不能消除疑慮時才會使用。

以合規監督為主，效益監督為輔。合規監督有規可依、有章可循，更具有操作性，是獨董監督的主要方式。而2025年新修訂的《上市公司治理準則》強調，良好公司治理實踐應體現為切實提升企業整體價值。董事要積極為上市公司創造價值，因而獨董也要適當考慮重大決策事項的效益性。以近年來受到詬病的員工持股計劃為例，不少上市公司管理層以利益共享之名，行利益輸送之實。業績考核指標和解鎖條件寬松，有些公司設定的指標增速甚至低于自身歷史水平或行業平均水平，考核形同虛設。股票認購價格遠低于公司回購股份均價，甚至零對價轉讓。獨董不僅應監督員工持股計劃的合規性，而且要關注該計劃對提高公司經營效益的作用。

找尋共識：從底線思維到發展藍圖

獨董主要不是通過在董事會上投異議票的方式履行監督職能，而是通過事先采取措施將風險降到可以接受的程度。獨董主動尋求與董事長、總經理、財務總監等就上市公司治理中的一些重大事項達成共識，是事先采取的重要措施。具體而言，可尋求在底線思維和發展藍圖方面達成共識。

一是底線思維共識。底線思維是合法合規經營思維，也是紅線思維，這是獨董履職的前提。獨董如果不能與公司治理層和管理層在合法合規經營這一大是大非問題上形成共識，不應任職；而任職后一旦發現違法違規跡象，應立即辭任并視問題的嚴重程度向監管部門報告。底線思維共識主要包括“三大類九不準”：從管理理念來看，不凌駕內部控制之上、不串通舞弊、不左右審計意見；從經營活動來看，不違規交易（有真實業務，不違規占用資金或通過關聯交易、擔保、并購等進行利益輸送）、不虛構交易（無真實業務，例如資金空轉式紙面交易、宣而不施的并購和增減持等）；從信息披露來看，不披露虛假會計信息、不披露虛假業績預測信息、不披露虛假合同、不隱瞞本該披露的重大事項。獨董尋求達成底線思維共識，和外部審計師要求管理層出具管理層聲明書類似，流于形式的承諾雖不一定能保證治理層和管理層堅守底線，但能起到警示作用。當然，如果監管部門制定規章，強制要求上市公司在與獨董簽訂聘任合同時，簽署一份管理層合法合規經營聲明書，效果可能更好。

二是發展藍圖共識。發展藍圖是指導上市公司中長期發展的總體戰略規劃。基于發展藍圖而實施的一系列重大決策，例如重大工程項目、重大資產購置、重大投融資項目等，會成為董事會決策的重大事項。為實施這些重大事項而形成的議案有些可能多達上千頁，而留給獨董審閱的時間則較短，提前10天送達議案是常態，有些臨時議案甚至可能只有三到五天。在如此短的時間內，獨董要想仔細閱讀議案，并發揮好監督作用，極為困難。可行的解決辦法是，在議案提交董事會會議審議之前，獨董就已經與董事長、總經理、財務總監在公司發展藍圖上形成共識。發展藍圖共識主要包括：做大做強主業、少做跨界投資、不做“三高投資”（高估值、高承諾、高商譽）、被投項目要具有核心競爭力。

獨董要想在底線思維和發展藍圖上與公司治理層和管理層達成共識并非易事。新規則下，獨董與上市公司管理層不能有任何經濟利益和私人關系。獨董與董事長、總經理、財務總監在董事會共事之前是陌生的。且與監事不同，獨董一般不在公司辦公，不列席管理層會議，主要通過審議議案、閱讀公告、瀏覽官網等渠道獲取一些經公司管理層加工后的有限信息。雖然透過這些信息，獨董可以大體推測公司的合規經營狀況和戰略考量，但終究浮于表面。不僅如此，上市公司大多僅出于合規需要聘請獨董，并不認為獨董能夠發揮多大作用；且出于謹慎考慮，對履行監督職能的獨董抱有一定的防范心理。因此，獨董在提名之前和就任以后，要抓住一切可能機會，與治理層和管理層進行溝通。

提名之前是溝通的最佳時機。在獨董進入提名委員會審議程序之前，董事長、總經理、財務總監、董秘一般會與獨董面談，介紹公司發展概況，并就公司發展中的一些戰略性問題交換意見。獨董可在底線思維和發展藍圖方面表明自己的立場，不要因為急于獲聘而盲目迎合。上市公司能夠合法合規經營，不瞎折騰，自己任期內能夠做到免責履職，是獨董的共同期盼。埋在心底不吐不快，不如把話當面講清，若表明立場后仍能獲聘，說明公司治理層和管理層與獨董取得了初步共識，這就為獨董有效發揮監督作用打下了堅實基礎。

就任以后是持續的磨合過程。獨董與內部董事的目標不盡相同，風險偏好和風險容忍度也不盡相同，對重大決策事項的看法也必然不盡相同。內部董事有業績考核壓力和晉升動機而可能行事激進，獨董主要關注合規而可能偏于保守。對獨董而言，定期報告和其他經常性決策事項以外的議案越少風險越小，但如果這樣，上市公司的發展機會也就越少。獨董在收到議案后要盡快審閱，并以書面形式提出意見和建議；不能覺得有風險就投反對票，而是要換位思考并事先溝通。獨董若有異議，董事長和其他內部董事也要做到議案不上董事會。經過一段時間的磨合，獨董有可能以其職業道德、勝任能力和溝通技巧贏得上市公司治理層和管理層的尊重和信任。

找到抓手：從內部審計到外部審計

“審監合一”背景下的審計委員會是董事會下設的專門委員會，主要負責監督公司財務信息、內部控制、董事和高管的職務行為、內外部審計、財務總監和外部審計師聘任等。但審計委員會是議事和決策機構，不是日常工作機構。審計委員會成員也不列席總經理辦公會和經營分析會，很難像監事會一樣，獲取上市公司經營管理的相關信息。若無日常工作機構，審計委員會就沒有抓手，監督工作會流于形式，難以真正落到實處。

內部審計和外部審計是審計委員會的抓手。為保障審計委員會更好地履行監督職能，上市公司有必要加強內部審計部門建設，在機構設置、職責劃分和人員編制上作出明確規定。內部審計部門是審計委員會的日常工作機構，審計總監是審計委員會秘書。為保證內部審計的獨立性，內部審計部門應該由董事長直接領導，不得由其他領導分管，董事長應列席審計委員會會議。但若國有控股上市公司有國資委派駐的專職財務總監（不兼任總會計師），可協助董事長分管。審計總監應作為公司高管，列席總經理辦公會和經營分析會。審計副總監的職級應定為公司部門正職。主板上市公司內部審計人員不得少于5人，北交所、科創板、創業板上市公司不得少于3人。內部審計部門要定期向審計委員會報告年度和季度工作計劃及總結、審計發現的問題和整改情況。

值得強調的是，內部審計部門需要開展兩項十分重要卻被多數上市公司忽視的工作。一是年度內部控制評價工作。一些上市公司由風險管理部門或財務部門負責組織實施并編制年度內部控制評價報告。有些上市公司雖然由內部審計部門負責評價，但僅僅是下發評價表，由各職能部門和分、子公司自評并匯總，而沒有真正進行評價。內部審計部門要在自評的基礎上，采用風險導向方法，進行抽評并編制年度內部控制評價報告。二是年度財務決算報告和需要對外披露的定期財務報告的審核工作。這些報告在提交審計委員會審議之前，須由內部審計部門先行審核，并在審計委員會會議上報告審核中發現的問題和審核意見。不得以這些報告需經外部審計為由，取消內部審計部門的審核環節，況且外部審計對中期報告并不發表審計意見。

審計委員會指導和監督外部審計工作，內部審計部門負責相關議案的準備、會議的組織、工作的協調。外部審計師的聘任由內部審計部門負責組織實施，評標方案由審計委員會審定。審計委員會成員、國資委派駐的專職財務總監（不兼任總會計師）、審計總監及副總監參與評標和定標，財務部門全程不得參與。審計委員會需要審議與外部審計相關的議案包括：外部審計師的聘任，外部審計師的人員構成、勝任能力、職業道德等，外部審計師制定的財務報告及其相關內部控制整合審計計劃，審計過程中發現的重大會計審計問題，擬發表的審計意見和確定的關鍵審計事項，外部審計工作質量。外部審計工作質量由審計委員會成員和審計部門共同評分確定，權重各占50%。評分表的設計可考慮事務所的綜合實力、審計團隊的履職能力、審計服務的質量、管理建議的建設性等因素。評分在年度審計工作完成后進行，評分結果作為外部審計聘任依據。

作者系暨南大學管理學院會計學系教授、博士生導師，兼任廣東上市公司協會上市公司審計委主任委員會副主任委員

責編｜未然
初審｜孫堅

復審｜張磊

終審｜葛云