涉外合同糾紛案例：國樽律所代理客戶羅馬尼亞貨物買賣糾紛案和解

近日，北京國樽律師事務所代理的浙江某礦產公司與羅馬尼亞某公司國際貨物買賣合同糾紛案件順利辦結。國樽律所涉外商事爭議團隊憑借對跨境貿易規則、國際貨物買賣相關法律法規的精準把握，通過多輪跨境溝通與專業談判，成功促成雙方簽署補充補償協議，和平解決爭議，為委托人挽回了經濟損失，案件圓滿達成和解。

案件梳理

委托人系浙江某礦產經營企業，與羅馬尼亞某礦業公司于 2023 年 10 月 23 日簽訂金精礦買賣合同，合同明確約定了貨物規格標準、質量復檢規則、貨款結算方式等核心條款。貨物運抵中國卸貨港后，委托人按合同約定完成復檢，發現貨物中金、銀含量與合同約定標準存在重大差異。為固定證據，委托人委托具備資質的專業鑒定機構對貨物進行化驗檢測，于 2024 年 3 月 27 日收到正式檢測報告，報告明確認定羅馬尼亞公司供應的貨物不符合合同約定標準，已構成違約。委托人隨即向羅馬尼亞賣方發送正式郵件，附上檢測報告指出其違約行為，同時提出補充協議的解決方案，但賣方始終未予回應。為維護自身合法權益，委托人委托國樽律所代理本案，通過專業法律手段推進爭議解決。

案件關鍵時間線：

1.2023 年 10 月 23 日：委托人與羅馬尼亞某公司正式簽署《金精礦買賣合同》，明確貨物質量標準、復檢規則、違約責任等核心條款；

2.2024 年 3 月 7 日：國樽律所正式接受委托人委托，組建涉外商事爭議專項團隊承辦本案；

3.2024 年 3 月 27 日：委托人收到專業鑒定機構出具的最終檢測報告，確認案涉貨物不符合合同約定標準；

4.2024 年 3 月 - 2025 年 9 月：國樽律所團隊完成跨境證據固定、法律文書起草，先后向羅馬尼亞賣方發送律師函，就違約事實、賠償方案進行多輪跨境溝通與法律磋商，同時制定了跨境訴訟 / 仲裁的備用維權方案；

5.2025 年 10 月 28 日：雙方正式簽署補充補償協議，就違約賠償事宜達成一致和解，本案順利結案。

辦案律師解讀

本案核心爭議焦點如下：

1.涉外貨物買賣合同中復檢結果的法律效力認定

本案中，雙方合同已約定復檢規則，需明確委托人單方委托的專業機構出具的檢測報告是否具備證明力，能否作為認定貨物質量不合格、賣方違約的核心依據。

2.跨境貿易中賣方違約責任的界定與損失賠償范圍

針對賣方交付不合格貨物的違約行為，需明確其應承擔的違約責任類型，以及委托人可主張的損失賠償范圍，包括貨物差價、檢測費、資金占用損失等合理支出。

3.涉外爭議的最優解決路徑選擇

本案雙方分屬不同國家，若啟動跨境訴訟或國際仲裁，存在周期長、成本高、執行難度大等問題，需在保障委托人權益的前提下，通過非訴談判促成和解，實現委托人維權效率與收益的最大化。

4.跨境證據的合規性與證明力補強

針對跨境貿易中的郵件往來、檢測報告等證據，需完善證據固定流程，確保證據符合中國及國際爭議解決規則中的證據要求，具備完整的證明力。

法律依據

（一）國際貨物買賣合同的核心適用規則

1.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 35 條：賣方交付的貨物必須與合同所規定的數量、質量和規格相符，并須按照合同所規定的方式裝箱或包裝；

2.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 45 條：如果賣方不履行他在合同和本公約中的任何義務，買方可以要求損害賠償，包括差價損失、合理維權支出等，且不因行使其他救濟方法而喪失該項權利；

3.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 49 條：賣方不履行其在合同或本公約中的任何義務，等于根本違反合同時，買方可以宣告合同無效，并主張相應賠償。

（二）中國法律關于買賣合同違約責任的相關規定

1.《中華人民共和國民法典》第五百零九條：當事人應當按照約定全面履行自己的義務；

2.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任；

3.《中華人民共和國民法典》第六百一十五條：出賣人應當按照約定的質量要求交付標的物。出賣人提供有關標的物質量說明的，交付的標的物應當符合該說明的質量要求；

4.《中華人民共和國民法典》第六百一十七條：出賣人交付的標的物不符合質量要求的，買受人可以依據本法第五百八十二條至第五百八十四條的規定請求承擔違約責任。

（三）涉外民事訴訟與證據規則

1.《中華人民共和國民事訴訟法》第二百六十六條：在中華人民共和國領域內進行涉外民事訴訟，適用本編規定。本編沒有規定的，適用本法其他有關規定；

2.《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第十六條：當事人提供的公文書證系在中華人民共和國領域外形成的，該證據應當經所在國公證機關證明，或者履行中華人民共和國與該所在國訂立的有關條約中規定的證明手續。

封躍平

國樽律師事務所-全球管委會主席

福布斯出海全球化領軍人物TOP30

職業領域：跨國企業并購、涉外法律服務、公司治理、知識產權、涉外企業注冊、跨境投資等

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