“假合資”，茂萊光學董秘崗位頻繁換人

文/馮微

10月20日，科創板上市委召開審議會議，將審核南京茂萊光學科技股份有限公司（簡稱：茂萊光學或公司）首發事項，招股書顯示，茂萊光學是精密光學綜合解決方案提供商，專注于精密光學器件、光學鏡頭和 光學系統的研發、設計、制造及銷售，服務于半導體（包括光刻機及半導體檢測裝備）、生命科學（包括基因測序及口腔掃描等）、航空航天、無人駕駛、生物識別、 AR/VR 檢測等應用領域。

這并不是茂萊光學第一次沖刺IPO，早在兩年前即2020年8月7日茂萊光學就向上交所科創板遞交上市申請，隨后完成上交所的合計三輪審核問詢回復，不過最終茂萊光學于 2021 年 7 月 16 日向上交所撤回科創板上市申請。

至于前次為何撤回申請，茂萊光學在第一輪問詢中表示2018 年至 2020 年公司營業收入復合增長率為 15.75%，且 2020 年度的營業收入未達到 3 億元，未能滿足《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定（2021 年 4 月修訂）》第五條之第（四）項“最近 3 年營業收入復合增長率達到 20%或者最近一年營業收入金額達到 3 億元。

“假合資”

茂萊光學上會在即，隨著招股書與問詢函的披露茂萊光學也暴露出了其過往更多不為人知的秘密，首當其沖便是公司設立初時是否涉嫌假中外合資經營備受市場質疑。

公司前身茂萊有限系由茂萊投資與星海公司以現金方式出資設立，茂萊有限于 1999 年 8 月設立時，星海公司出資 7 萬美元，占注冊資本的 70%，茂萊投資出資 3 萬美元，占注冊資本的 30%。1999年8月10日，南京市白下區對外經濟貿易委員會出具《關于中外合資南京 茂萊光電有限公司可行性研究報告的批復》，同意茂萊投資與星海公司合資設立茂萊有限，隨后8月13日公司取得了南京市人民政府頒發的《中華人民共和國外商投資企業批準證書》，即公司性質為中外合資企業。

根據相關規定，中外合資經營企業是指中國合營者與外國合營者依照中國法律的規定，在中國境內共同投資、共同經營、并按投資比例分享利潤、分擔風險及虧損的企業，即兩個以上不同國籍的投資者，主要特征是⑴合營企業主體一方為中國的公司企業或其他經濟組織；另一方為外國的公司企業或其他經濟組織和個人。⑵ 在中國境內，按中國法律規定取得法人資格，為中國法人。必須遵守中國法律、法規。

茂萊有限設立時外國合營者便是星海公司（全稱為澳大利亞星海國際公司），表面上看茂萊有限設立時符合中外合資企業特征，但是細究其細節其中有貓膩，茂萊有限另一國外合營者星海公司并不是一家正真意義上的國外公司。

星海公司實際是由公司實控人范一投資，根據招股書披露，星海公司所持茂萊有限的 7 萬美元出資額系代范一持有，并且星海公司對茂萊有限的出資資金來源都不是自己的，1999 年 8 月茂萊有限設立時，為解決星海公司出資的外匯資本金來源，范一通過其控制的茂萊投資向境外客戶銷售貨物，并以該等境外銷售形成的外匯收入作為星海公司外匯出資來源，由茂萊投資指示其境外付款客戶直接匯入茂萊有限資本金賬戶，也就說茂萊有限在設立時星海公司并未實際出資并且其持有公司股份是代范一持有，公司前身茂萊有限另一合營者茂萊投資也是由范一實際控制，由此來看公司在設立時并不是一家真正的意義上的中外合資企業，公司設立初實際是由公司實控人范一投資設立。

那么問題來了，茂萊光學成立當初為何范一要委托星海公司代持公司股權呢？中外合資企業又有怎樣的稅收優惠呢？茂萊光學在招股書中解釋,為享受進出口經營的便利，為此共同出資設立中外合資經營企業茂萊有限，不過根據當時有效的《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》，中外合資企業可以享受“兩免三減半”的稅收優惠政策，根據前次披露的問詢函回復材料，自其 2001 年開始獲利年度起享受了“兩免三減半”的稅收優惠政策，合計減免企業所得稅175.86萬元，這就也不難理解公司在成立初為何范一委托星海公司代持公司股權。其根本的目的還是想享受中外合資企業的兩免三減半”的稅收優惠政策。

2020 年 5 月 29 日，南京市商務局出具證明直至2011 年 12 月 22 日茂萊光學變更為內資企業。

董秘崗位頻繁換人

在企業的IPO進程中，監管層對于公司高級管理人員的穩定性也特別關注，如出現頻繁變動必然會引起注意，茂萊光學在董事會秘書這一崗位上卻頻繁換人。

2018年1月1日沈書蘭為公司財務總監、董事會秘書，2018年4月10日因沈書蘭辭去董事會秘書職務（繼續擔任財務總監），公司聘任段若凡為公司董事會秘書，不過在次年段若凡便辭去董事會秘書職位，2019年11月14日，公司召開第二屆董事會第七次會議作出決議，聘任沈書蘭繼續擔任公司董事會秘書（不再擔任財務總監），2021年8月9日，沈書蘭又因個人原因離職不再擔任公司董事會秘書，由郝前進擔任公司董事會秘書，2022年3月10日公司召開第三屆董事會第七次會議作出決議，根據公司經營發展需要聘任王陸擔任公司董事會秘書，郝前進不再擔任公司董事會秘書（繼續擔任財務總監），四年時間里公司4次更換董事會秘書崗位負責人。

董事會秘書是上市公司與證券交易所之間的指定聯絡人。其對外負責公司信息披露、投資者關系管理；對內負責股權事務管理、公司治理、股權投資、籌備董事會和股東大會，保障公司規范化運作等事宜，因此其重要性自然不言而喻，董事會秘書崗位的穩定也是一家公司管理層穩定與否的重要考量因素之一，在上市前夕的關鍵時刻，2018年至2022年這4年時間里茂萊光學董事會秘書崗位多達4人，公司重要崗位董事會秘書頻繁的變動，這也不得不令人對茂萊光學的董事會秘書工作質量產生質疑。