光智科技重組迷局：這場“蛇吞象”的資本狂歡卻五個月進展緩慢

資本市場的舞臺上，從來不缺“蛇吞象”的戲碼。

光智科技（300489.SZ）的這場重組大戲，卻讓人嗅到了一絲不尋常的氣息——一家市值70多億元的公司（方案公布時僅30多億），竟試圖以210億元的天價收購實控人旗下的先導電子科技股份有限公司（下稱，“先導電科”）。這場看似豪氣干云的重組，究竟是光智科技的“逆天改命”，還是一場精心設計的資本局？

更令人玩味的是，光智科技與先導電科同屬一位實控人，這種“左手倒右手”的交易模式，難免讓人不會聯想到利益輸送的可能性。而先導電科在短短兩年內估值飆升，更是為這場重組蒙上了一層迷霧。

市場不禁要問：先導電科到底值不值這個價碼？

盡管市場上有不少質疑的聲音，不過光智科技“鐵了心”要搞這場重組。3月13日，光智科技發布公告稱，本次交易涉及的盡職調查、審計、評估或估值等工作正在進行，交易相關方尚未簽署正式交易文件。

值得注意的是，與光智科技重組方式相似的雙成藥業（002693.SZ），因半年多未見重組實質性進展，于3月12日用一紙重組終止公告，為這場高達數倍的股價“狂飆”劃上了句號。

如今，五個多月過去了，股價曾因重組一度飛漲了近四倍，且同樣進展緩慢的光智科技，難道也要步雙成藥業的后塵？

先導電科210億估值，誰在買單？

2024年10月14日，光智科技披露《光智科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》，公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買廣東先導稀材股份有限公司（下稱，“先導稀材”）等先導電科全體55名股東合計持有的先導電科100%股份，同時擬向不超過35名特定投資者發行股票募集配套資金。

本次發行股份及支付現金購買資產的交易方之一先導稀材為實控人朱世會控制的企業，另一交易方廣州環恒投資合伙企業（有限合伙）同為朱世會持有合伙份額且能夠控制的合伙企業，均系上市公司關聯方，因此本次交易構成關聯交易。

在此之前，光智科技股票于2024年9月30日停牌，停牌前股價僅22.78元，且上一財務年度處于虧損狀態。同年10月14日發布重組預案并復牌后，股價開始連續漲停，最高時漲至115.55元，漲幅高達400%以上。后續股價開始下跌，但截至今年3月28日收盤，股價為50.6元，較停牌前仍有一倍多的漲幅。

由此，也引發了一波關于是否涉嫌操縱股價的質疑。

再來看看重組標的，先導電科在2022年B輪融資時的估值僅為140億元，短短兩年內估值飆升50%，達到210億元。這210億元的估值，無疑是本次重組最大的爭議點。光智科技在公告中提到了收益法、市場法等多種估值方法，但根據重組預案，先導電科2021年凈利潤率為46%，2022年降至21.3%，2023年進一步降至14.2%，2024年上半年為16.4%。

這不得不讓投資者疑惑：盈利能力一路波動下滑，為何估值反而一路走高？

先導電科的核心產品ITO靶材主要應用于顯示面板和光伏行業，而半導體靶材市場正處于高增長期。令人不解的是，先導電科并未將資源集中于半導體靶材這一高增長賽道，而是繼續依賴增速放緩的ITO靶材業務。

另外，企查查信息顯示，先導電科2023年繳納社保的員工數僅有5人，而在前兩年，這一數字均在200人左右。這種“清倉式”的員工數下滑，究竟是業務量大幅萎縮，還是公司采用了其他用工模式？這一異?，F象無疑為先導電科的經營狀況增添了一絲疑問。

值得注意的是，先導電科此前曾有過IPO申請，把一個本來有望獨立IPO的資產裝入上市公司，本次重組也被市場解讀為“類借殼”交易，而通過這種模式，一定程度上也可能是為了規避更為嚴格的IPO審核。

更值得關注的是，先導電科自身的資金壓力也不容小覷。企查查信息顯示，先導電科曾于2020年進行動產質押貸款，共計6.5億元，其中一筆已于2024年3月到期，另一筆將于今年末到期。

光智科技財務窘境下的豪賭？

事實上，光智科技此次重組之所以引人注目，與其自身的財務狀況關系密切。

3月15日，光智科技發布2024年年報。營收、凈利潤雙雙大增，分別較2023年增長43.82%、105.09%，扣非凈利潤仍為虧損3716萬元，較上年的扣非凈利潤-2.55億大幅減虧?？雌饋順I績向好跡象明顯，但值得注意的是經營活動產生的現金流量凈額同比大幅下滑485.96%，為-1.59億元。

有趣的是，此次年報顯示，光智科技歸屬于公司股東的凈資產大增855.46%，達到6.16億元。資產負債率為77.69%，較期初98.07%有所下降。對于光智科技以小市值（停牌前僅約30多億元）及上年末不足6500萬元的凈資產進行并購重組的行為，此前市場多將之稱其為“蛇吞象”式交易。此番雖然市值及凈資產大增，但相比先導電科210億估值，仍然沒有改變交易的本質。

截至2024年末，光智科技在手貨幣資金僅6229萬元，較上年末的1.24億元下滑了一半左右，且應收賬款也由上年末的2.31億下滑至本年度的1.45億。而本次重組涉及巨額現金支付及配套融資。錢從哪里來？光智科技表示將通過銀行貸款、股東增資和資本市場融資等方式解決，但高杠桿融資無疑會進一步加劇公司的財務風險。

目前，光智科技關于此次重組的盡職調查、審計、評估或估值等工作正在進行，交易相關方尚未簽署正式交易文件。后續如需配套定向增發，如何定價、發行對象等問題也是值得關注的重點。

重組如同一場豪賭，賭的是公司的未來，籌碼中也包含了中小投資者的利益。而每一次重組，也都是一次利益的重新分配。

顯然，在這場同一實控人朱世會旗下“左手倒右手”的資本局中，誰能笑到最后？市場和投資者不妨拭目以待。

（本文基于公開數據與資料分析，尚不構成任何投資建議。）

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