上海
光伏反內卷，不只是為了行業和企業的財務健康，更是為了光伏人的身體健康甚至生命安全！
如何推動晶澳科技重新成為一家境外上市公司，并符合香港證券及期貨事務監察委員會（簡稱“SFC”）以及聯交所的相關監管要求，這或許是去職TCL中環、轉任晶澳科技新董秘的秦世龍的全新挑戰。
就在赴港上市前夕，晶澳科技收到了來自中國證監會的問詢。根據《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》，證監會要求晶澳科技補充說明兩大事項，以證明企業是否具有在境外上市的資格、是否存在在境外上市的實質性障礙。這兩大事項分別為：安全生產問題、未決訴訟問題。
如果投資者只關注晶澳科技在A股市場的信息披露公告，或許并不會知道，晶澳科技在2022年到2023年不足12個月內，接連發生兩起安全事故且分別導致1人死亡。
實際上，早在今年6月4日趕碳號撰寫《晶澳科技為何要赴港上市》一文時就已經在其赴港上市的招股書中注意到了這兩起安全生產事故。但考慮到公開出來或對企業影響較大、且監管尚未問詢，因故只對與主題相關的一樁陳年訴訟進行了報道。
香港交易所總部外景
01 12個月內發生2起致人死亡事故
來自中國證監會官網
6月6日，據中國證監會官網公開披露，國際合作司要求計劃在港股上市的晶澳科技出具補充材料：
“說明公司下屬公司受到安全生產相關行政處罰的具體情況，相關安全生產事故是否構成重大違法違規，繳納罰款進展及是否已采取必要、有效的整改措施；是否存在其他生產安全責任事故及具體情況，是否構成《國務院關于進一步加強企業安全生產工作的通知》規定的限制融資情形或其他不得上市情形。”
證監會這樣問詢，實際上是有的放矢的。
（1）晶澳科技在港股招股說明書中披露了“法律訴訟與不合規”情況，并且披露了兩起致人死亡的安全事故。
一起發生在2022年11月24日。招股說明書稱：“曲靖生產基地中的一名下料崗位操作員在生產操作過 程中因違反安全規程，被機械臂擊中身亡（「2022年事故」）。 曲靖相關部門根據《中華人民共和國安全生產法》（「安全生產法」）對我們處以行政處罰。我們已于2023年3月全部結清該罰款。”
但是，晶澳科技并沒有披露這起事故的性質、等級、罰款金額等具體細節。
曲靖的這起安全事故似乎并沒有引起充分重視。短短9個月后，晶澳科技就又發生一起安全事故。
招股說明書稱：“2023年8月15日，我們聘請的一家第三方設備調試公司的員工，因違規進入我們位于揚州的車間除塵器內部，吸入氮氣導致窒息死亡（「2023年事故」）。”
招股說明書稱：“揚州市相關部門啟動了調查，并依據《生產安全事故報告和調查處理條例》第三條認定2023年事故為一般事故。根據安全生產法，我們被揚州市應急管理局處以行政處罰。我們已于2023年12月全部結清該罰款。”
（2）安全事故，既是投資者關注的重點，也是A股上市公司信息披露的重點。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》，上市公司發生重大環境、生產及產品安全事故的，應當披露事項概況、發生原因、影響、應對措施或者解決方案。
《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第3號——行業信息披露》突出行業特性，強化了ESG（環境、社會、治理）信息披露要求，對發生安全事故可能性較高、事故影響程度較大的行業，細化了其重大安全事故披露要求，推動上市公司切實承擔社會責任。
一般情況下，如果事故出現人員死亡，無論損失金額大小，原則上都應披露。此類事故，社會影響大，投資者關注度高，媒體關注度也會比較高。
綜合（1）（2），就可以得出結論： 正常情況下，像2022年、2023年兩起發生人員死亡的事故在應披露范圍內，但是晶澳科技并沒有披露。
可能晶澳科技認為這兩起涉及生命安全的案件，并未達到信息披露要求，也不是投資者關心的重點。現在，我們也不能確認，這兩起安全事件是不是晶澳科技本應披露的安全事故的全部。當然，其它光伏企業或許和晶澳一樣，也采取了這種應披未披的做法，殊未可知。
02瞞報，難道是為了兩筆再融資？
晶澳科技是一家文化至上、通過文化驅動引領公司發展的企業。在趕碳號印象中，晶澳科技其實非常重視安全生產，多次強調堅持“寧可不生產，不可不安全”的管理理念。
晶澳科技同時也一直非常重視ESG，還曾獲得2023年度ESG創新企業、2023年上市公司ESG最佳實踐案例、2023年最具社會責任上市公司等ESG相關獎項。
或許正是光伏的極致內卷，才會出現這種令人痛心的事件。
那么晶澳科技為什么沒有對A股的投資者披露這兩起致人死亡的安全事故呢？趕碳號只是猜測，這或許與兩筆再融資有關。
公開資料顯示：2022年5月，晶澳科技通過定向增發的形式融資了50億元。很快，2022年8月25日，晶澳科技就發起了新一輪不超過100億元的可轉債發行計劃（最終在2023年7月完成89億元的可轉債發行）。
曲靖安全生產事故發生時，恰好是晶澳科技可轉債券融資的關鍵時期。
雖然并沒有明確的法律規定，發生安全故事的企業不能進行再融資。但是，《上市公司證券發行管理辦法》規定不得公開發行證券的情形，其中就包括“嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。”
在實際操作中，安全生產情況的確會影響A股公司的再融資。監管機構對上市公司再融資審核時，也會重點關注安全生產相關情況。
《國務院關于進一步加強企業安全生產工作的通知》及其解讀中，就提到“企業安全生產信用掛鉤聯動制度。規定要將安全生產標準化分級評價結果，作為信用評級的重要考核依據;對發生重特大事故或一年內發生2次以上較大事故的，一年內嚴格限制新增項目核準、用地審批、證券融資等，并作為銀行貸款的重要參考依據。”
03陳年舊案，再被關注
中國證監會國際司還要求晶澳科技說明“公司及下屬公司存在未決訴訟，請說明相關案件審理進展及是否構成本次上市的實質性障礙。”
“未決訴訟”是指什么呢？
港股招股說明書重點提及的訴訟事項是——
“2017年合并及私有化相關的代理材料中作出虛假陳述案件”，且明確“最終：2023年7月，這一起集體訴訟案件達成和解，相關被告用賠款解決了幾位異議股東的所有索賠，和解金額為2100萬美元。晶澳科技表示：“該和解金額由我們的自有資金及保險索賠共同支付。”（詳見《晶澳科技，為何要赴港上市？》）
從招股說明書看，這些已是過去的事情了。
并且招股說明書還明確：“據董事所知，本集團成員公司均無尚未了結或面臨威脅的重大訴訟或索償。”
不過，2024年年報中提到未決訴訟預計負債為1661萬元。客觀地說，這個金額太少了，不會對晶澳科技構成影響。
來自2024年年報預計負債；單位：元；其他說明，包括重要預計負債的相關重要假設、估計說明：2024年度，客戶就與晶澳科技的銷售合同糾紛提起訴訟。
截至2024年12月31日，相關案件尚未結案，晶澳科技按照預計賠償金額計提預計負債。或者，晶澳科技還存在其他的、沒有披露的未決訴訟事項吧。
不過，以上這些問題都要交給董秘來回答了。3月10日晚，副總經理兼董事會秘書武廷棟遞交的辭職申請，由來自TCL中環的董事秦世龍擔任。在秦世龍任職TCL中環期間，138億的再融資項目泡湯。希望此次履新晶澳科技之后，能夠順利赴港上市吧。
就在本文即將發布之前幾個小時，市場中傳來與晶澳科技有關的光伏行業“反內卷”的好消息。趕碳號真心希望光伏不再內卷，現在看，“反內卷”不只是關乎行業與企業的財務健康，更關乎生命安全。
END
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