三年前“一查就撤”，誠豐新材重啟上市辯解當年IPO“逃單”始末

導讀：被抽中現場檢查后馬上選擇“逃單”，這不得不讓人懷疑該擬上市企業對自身“合規”的不自信。當然，如今重啟上市部署，就當年的“一查就撤”，誠豐新材卻并不承認自己是因怕“帶病上市”被查而緊急選擇“逃單”。日前，在誠豐新材申報新三板掛牌的審核問詢回復中，其給出了另一套說辭。

本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：雷 都@北京

編輯：翟 睿@北京

江蘇誠豐新材料股份有限公司（下稱“誠豐新材”）并不是在近期才決定重啟上市計劃的。

早在三年前的2022年7月底以主動撤回申報材料的方式終止前次IPO后，誠豐新材在2024年9月就與華泰聯合簽署了新一輪上市的輔導協議并獲得江蘇證監局的備案，由此又一次拉開了其向A股資本市場進軍的序幕。

本著“在哪里跌倒就在那里爬起來”的“精神”，據叩叩財經獲悉，誠豐新材此次重啟IPO一直以來皆將上市的目的地劍指滬市主板——在三年前，誠豐新材也是在申報上交所主板IPO上市審核期間因突發變故而不得不放棄其資本化的計劃的。

不過，隨著新一輪上市輔導的推進以及A股相關上市監管政策的深化，誠豐新材“再向A股行”的計劃也在悄然發生著變動。

日前，剛剛完成重啟上市后第三期輔導工作進展的誠豐新材，其名字悄然出現在了申報新三板掛牌交易的名單中。

眾所周知，掛牌新三板創新層是申報北交所上市的必要條件。

誠豐新材此舉莫非是準備退而求其次像部分IPO受阻的企業一樣，“改道”北交所？

“目前誠豐新材新一輪上市輔導的目標依然還是以上交所主板為‘先’，此次申報新三板，也是在為其完成上市目標增加更多的可選擇性，如果公司與中介機構方最終覺得繼續推進主板IPO有難度，或者說北交所上市更有把握，那么將不排除變更上市板塊的可能性。”日前，一位接近于誠豐新材的知情人士向叩叩財經透露。

按照目前誠豐新材的經營態勢，相較于三年前的它，的確是有更強的實力去繼續沖刺滬市主板上市的。

誠豐新材是在2022年6月向證監會首次遞交IPO上市申請的。彼時的它，業績在一眾申報主板上市的企業中并不出眾。

據誠豐新材當年披露的上市申報信息顯示，在2019年至2021年中，其營業收入分別為4.63億、5.41億和6.61億，對應的扣非凈利潤則分別為5159.07萬、9417.91萬和9025.63萬。

按此業績，在如今要求“最近一年”凈利潤破億的滬市主板來說，誠豐新材尚不滿足相關條件。

不過，在2023年和2024年中，持續增長的營收給誠豐新材帶來了更為豐厚的利潤，使得其扣非凈利潤已分別達到了1.286億和1.675億。

雖然這一業績在目前被監管層一再強調“大藍籌”定位的主板擬上市企業中仍不算亮眼，但“屈尊”北交所上市，則綽綽有余。

誠豐新材重啟上市部署之所以備受外界關注，還有一個重要的緣由，那便是其曾是一家備受市場爭議的IPO“一查就撤”的企業。

時間回到2022年7月15日，當日，證券業協會舉行了2022年第三批首發申請企業現場檢查的抽簽工作，該次參與抽簽的為在2022年7月10日前受理的402家擬上市企業，其中自然也包括了誠豐新材在內。

最終，20家企業“不幸”中簽，將被監管層實施現場檢查，誠豐新材亦不幸名列其中。

按照彼時實施的最初一版《首發企業現場檢查規定》（下稱《檢查規定》）相關規定，在首發企業現場檢查對象確定后，審核或注冊部門會在三個工作日內書面通知檢查對象和中介機構而檢查對象自收到書面通知后十個工作日內撤回首發申請的，原則上不再對該企業實施現場檢查。

這便是此前業內所稱的擬IPO企業在被確定現場檢查后的“免檢期”。

按照這一規定，如果企業在被通知確認將遭受現場檢查后，企業可以有十個工作日的時間來選擇是否接受相關檢查，只要在十個工作日內向監管部門報送IPO材料撤回申請并獲得批準后，就可以免檢，當然，如此一來，其IPO之旅雖也就此終結，但可避免因現場檢查出的問題而遭到責罰。

正是前有現場檢查的巨大威懾力，后有十日的免責撤回期的“寬限”，于是，A股擬IPO企業“一查就撤”曾一度蔚然成風。

猶記得2021年2月，也正是《檢查規定》落地之初，就曾有同批次20家被抽中現場檢查的IPO企業竟然有16家在此后的半個多月時間內紛紛主動遞交撤回上市申請而試圖逃避檢查，最終僅有4家企業未“隨大流”而未撤回IPO申請。

這一大比例“一查就撤”事件旋即引發市場熱議，更一度驚動了包括中紀委、證監會在內的諸多相關監管部門。

此后，監管層就曾多次就“IPO一查就撤”事件公開表態，強調對IPO“帶病闖關”將嚴肅處理，決不允許一撤了之。

然而，在既定規則尚未改變下，隨后一年多時間里，“IPO一查就撤”的問題雖有所改善，但依然難以杜絕。

也正是在這一背景之下，2022年7月中旬，剛剛被抽中對其滬市主板上市申請進行現場檢查的誠豐新材，也在第一時間選擇了“逃單”而“一查就撤”。

2022年7月28日，也即是在被現場檢查抽中后的十個工作日內，誠豐新材主動向證監會申請撤回了其前次主板IPO的申請，從而躲過了來自監管層的現場檢查。

較2021年時的“IPO一查就撤”的蔚然成風相比，2022年第三批被抽中現場檢查的企業已經有所收斂。

據叩叩財經了解，如今時過近三年，回頭來看，當時這批在2022年7月中旬被抽中現場檢查的20家擬IPO企業，其上市結果都已落定。雖然最終有12家企業以各種各樣的理由撤回了上市申請而IPO失敗，但真正為了規避現場檢查而在“免檢期”內“一查就撤”的企業實則僅有6家，誠豐新材就是其中的典型。其余14家企業皆“迎難而上”選擇接受了來自監管層的考驗。

被抽中現場檢查后馬上選擇“逃單”，這不得不讓人懷疑該擬上市企業對自身“合規”的不自信。

當然，如今重啟上市部署，就當年的“一查就撤”，誠豐新材卻并不承認自己是因怕“帶病上市”被查而緊急選擇“逃單”。

日前，在誠豐新材申報新三板掛牌的審核問詢回復中，其給出了另一套說辭。

1）“一查就撤”是募投項目惹的“禍”？

作為一家主要從事聚氨酯軟質泡沫研發、生產及銷售的企業，誠豐新材的產品主要應用于汽車（含新能源汽車）、鑄造、工程機械、醫療、文胸、家用電器、清潔、化妝品、新能源、消費電子、辦公用品、污水處理等領域。

2022年7月，首次申報主板IPO時，誠豐新材欲通過發行3614.05萬股以募集高達11億的資金投向“新一代高物性、環保型聚氨酯材料及其衍生制品”、“廣東世豐新材料生產基地一期建設”、“新建聚氨酯材料研發中心”等三大項目和償還銀行貸款及補充流動資金。

為何在此處強調前次誠豐新材IPO的募投方案呢？

原來按照誠豐新材自己的解釋，其當年IPO申請被抽中現場檢查后之所以選擇“一查就撤”，就與相關募投項目有關。

近日，在申報新三板掛牌的審核過程中，全國中小企業股份轉讓系統（下稱“股轉公司”）對誠豐新材下發問詢函稱，其曾于2022年6月申報上交所主板IPO，于2022年7 月被抽中信息披露質量檢查后迅速撤回上市申請，就此，要求誠豐新材“說明被抽到檢查后撤回的原因”。

2025年7月31日，誠豐新材就股轉公司的相關問詢提交了回復。

就前次IPO“一查即撤”事項，誠豐新材承認，其在前次IPO撤回前，未收到監管層的問詢意見，亦未實際接受現場檢查。

對于緊急“逃單”的緣由，誠豐新材則將責任推諉給了某募投項目投資進度的緊迫性。

誠豐新材稱，其前次申報IPO時，其募集資金投資項目之一的“廣東世豐新材料生產基地建設項目”同時規劃了聚醚型聚氨酯軟泡產品和聚酯型聚氨酯軟泡產品產能，且后加工設備齊備，是公司唯一同時具備聚醚和聚酯型產品規模生產能力和多元化后加工能力的生產基地；其地處廣東惠州，建成后產品供給半徑將覆蓋珠三角地區，滿足珠三角地區龐大的日用消費、電子電器領域下游客戶，將構成公司長期盈利增長的重要支撐，是公司當時節點最重要的戰略項目。

“在前次IPO申報后，一方面，由于公司‘廣東世豐新材料生產基地建設項目’已啟動投資建設，因完成土地招拍掛程序后，當地政府對項目投資建設時間要求較高，且投資項目進度安排時間緊湊，投資項目中的重大進口設備所需資金付款時點要求較為嚴格，公司投資建設資金需求較大且較急迫；另一方面，受公共衛生事件影響，公司產品向外運輸的物流受到較大影響，公司擬通過‘廣東世豐新材料生產基地建設項目’實現的本地化服務珠三角地區市場戰略變得尤為重要，加快完成‘廣東世豐新材料生產基地建設項目’為公司彼時戰略實現的必選之路”，誠豐新材在對股轉公司的問詢回復中解釋道，“公司于2022年7月15日被中國證券業協會確定為首發企業信息披露質量檢查對象后，擔心首發上市審核周期將有所延長且時間不可預期，從而對項目投資及資金使用安排造成不利影響，故為避免首發上市審核周期較長而選擇了撤回申請材料”。

“誠豐新材對此前IPO‘一查就撤’的解釋稍加深究就會覺得有些牽強。”一位來自于滬上某大型券商的資深保薦代表人告訴叩叩財經。

據誠豐新材此前的主板上市計劃顯示，“廣東世豐新材料生產基地建設項目”并非是其耗資最大的IPO募投項目，其擬計劃投入募資額度為2.93億。

“首先，說到現場檢查將延長上市審核周期，這一點并不否認，但申報IPO的企業應該都知道，上市審核本來就充滿變數，而且A股上市審核周期本來就較長。況且，按照現場檢查的相關規則，檢查機構需在兩個月內完成檢查并報送現場檢查工作報告，如果不存在‘帶病闖關’等問題，此后其IPO即可繼續順利推進。所以，如果對企業基本面的合規性有足夠自信的話，現場檢查并不會讓IPO審核進入到一個不可預期的狀態。”上述資深保薦代表人坦言。

“其次，就誠豐新材所稱的項目投資建設的緊迫性安排，這也存在一定的悖論。”上述資深保薦代表人表示，“并不是IPO審核沒有結果，相關募投項目就不能開展或推進，誠豐新材完全可以用自有資金或銀行貸款先行投入。”

的確，在當年誠豐新材向證監會遞交的IPO申報材料中，對于募投項目的推進，其也明確稱“募集資金到位前，公司可以自有資金或銀行貸款預先投入上述募投項目；募集資金到位后，公司可以募集資金置換預先投入的自籌資金或歸還銀行貸款”。

“不過，還有一種可能，誠豐新材如果自身資金不夠，需要通過股權融資等方式籌集項目建設資金，則有可能眼見IPO進度不如預期，先行撤回申報材料以方便其他渠道進行資本化。”上述資深保薦代表人補充道。

但事實上，從2022年7月終止前次IPO之后至今，誠豐新材并未進行過任何一輪的增資擴股的融資行為。

反之，還為其前次IPO的“主動”終止，誠豐新材及其實際控制人還付出了不小的代價。

在前次申報IPO之前，誠豐新材及其實際控制人曾與多位外部投資者簽署了“對賭”協議，約定，若誠豐新材“截至2024年12月31日”，未能在深圳證券交易所或上海證券交易所主板、創業板、科創板首次公開發行股票并上市的，相關投資者可要求誠豐新材實際控制人履行回購義務。

2024年12月27日，寧波厚普明德股權投資管理合伙企業（有限合伙）（下稱“寧波厚普”）與施汝慧簽訂《股份轉讓協議》，約定寧波厚普將其持有的誠豐新材121.07萬股股份以2422.68萬元的對價轉讓給自然人施汝慧。

施汝慧即為誠豐新材的實際控制人之一。

公開信息顯示，阮國橋、施汝慧夫婦二人通過直接、間接等方式目前共合計控制著誠豐新材82.46%的股份表決權，二人被認定為誠豐新材的實際控制人。

這既是誠豐新材因前次IPO失敗而被要求履行的回購義務。

2）北交所成上市“備胎”？

號稱“為避免首發上市審核周期較長而選擇了撤回申請材料”的誠豐新材，實則不僅未能如其所愿，反而讓其上市周期大大加長。

如上述所言，同誠豐新材一道在同批次抽中現場檢查的企業中，有14家完成了監管層的檢查工作，最終有8家公司成功實現了上市目標。

2023年8月1日，浙江榮泰正式在上交所主板掛牌交易，其也成為了2022年第三批次抽中現場檢查的20家擬上市企業中最早成功突圍者。

2023年底，宏盛華源也緊隨浙江榮泰之后登陸上交所主板，成為了又一家成功抗住同批次證監會現場檢查的企業。

在隨后的2024年和2025年初，安乃達、速達股份、中航上大、佳馳科技、永杰新材等曾和誠豐新材同批次抽中現場檢查的“難兄難弟”們相繼順利成功A股上市。

2025年7月30日，隨著悍高集團在深交所主板掛牌交易，在三年前被抽中現場檢查的2022年第三批次首發企業的上市結果都悉數出爐。

反觀誠豐新材，如果真如其所言原本是為“避免首發上市審核周期較長”的它，最后卻繞了一個大圈子。

自2024年9月重啟上市以來，經過近一年的上市輔導，誠豐新材目前還依然未能摸到A股的申報“之門”。

早前一直執著于滬市主板IPO的誠豐新材，為了早日達成上市的愿望，也不得不將目光投向了北交所。

叩叩財經獲悉，在誠豐新材前次上市“對賭”失敗后，2025年初，誠豐新材又與部分未履行回購協議的外部投資者重新簽訂了新一輪“對賭”上市的計劃。

據最新的“對賭協議”顯示，誠豐新材及其實控人與外部投資股東約定，將誠豐新材完成上市的對賭時限已調整至2027年12月31日，并新增北京證券交易所作為符合上市條件的交易所。

“誠豐新材逃過了上一次的現場檢查，此次重啟上市，在申報后，很大概率將再一次不得不接受監管層的現場檢查或現場督導。”上述資深保薦代表人認為。

按照當年的現場檢查規定，IPO“一查即撤”的檢查對象，在撤回申請后若十二個月內再次申請境內首發上市的，應當列為檢查對象。

如今的誠豐新材雖然早已過了“十二個月”的“檢查期”，但隨著2024年初《檢查規定》的修訂和完善，現場檢查不僅刪除了“免檢期”，即對抽中現場檢查的企業無論撤銷上市申請與否都需“一查到底”，監管層也明確要求大大加大對擬上市企業的現場檢查及現場督導的“抽查”比例。

2024年4月，證監會首席風險官、發行監管司司長嚴伯進就曾表示，將首發企業隨機抽取檢查的比例由5%大幅提升至20%，并相應提高問題導向現場檢查和交易所現場督導的比例，調整后，現場檢查和督導整體比例將不低于三分之一。

“如此大比例的現場檢查和督導力度，誠豐新材還有前次IPO‘一查即撤’的逃單‘污點’，如果其再次申報上市，那么其合規性顯然將更受到監管層和市場的關注。”上述資深保薦代表人坦言。

誠豐新材此次重啟上市之旅，前途顯然還有諸多關卡要闖，也有許多關鍵性的選擇需要面對，其最終能否圓其所夢，叩叩財經也將持續關注。

（完）