影片投資合同顯失公平，僅抗辯未提撤銷之訴為何仍被撤銷？

【原創(chuàng)】文/汐溟

影片聯(lián)合投資合同中當事人雙方的權(quán)利義務關(guān)系不對等，涉訴時一方當事人認為合同顯失公平應予撤銷，但未就此提起撤銷之訴，合同能否撤銷？

2021年1月10日，甲與乙簽署影片聯(lián)合投資合同，雙方約定聯(lián)合投資攝制電影。影片總投資8000萬元，雙方共同確認甲前期投資共計2000萬元，乙將投資6000萬元，于合同簽訂十個工作日內(nèi)支付。此外，合同中還有大量對乙不利的約定。簽約后，因乙未在約定時間內(nèi)支付投資款，甲訴請解除合同并要求乙按約定的違約金條款承擔違約金責任，即支付違約金2400萬元。訴訟中，乙提出甲欺詐及顯失公平的抗辯，并由證人證明簽約過程中甲存在欺詐行為，但乙并未提起反訴撤銷合同。

一審法院認為，涉案合同經(jīng)雙方蓋章并由法定代表人簽字，系雙方當事人真實意思內(nèi)容，該合同不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，屬合法成立并發(fā)生法律效力的合同。二審法院對此予以糾正，指出審理合同糾紛案件時，一方請求另一方履行合同，另一方以合同具有可撤銷事由提出抗辯的，應當在審查合同是否具有可撤銷事由的基礎(chǔ)上，對合同是否可撤銷作出判斷，不能僅以當事人未提起訴訟為由不予審查或者不予支持。因此，在合同糾紛中，一方當事人提出合同具備可撤銷事由的抗辯，即便未提出反訴，也應對抗辯事由進行審查，對合同效力進行認定與判斷。

該案中，乙提出兩項可撤銷抗辯：第一項，涉案合同僅約定了乙的出資及承擔違約責任的義務，并未約定甲出資及承擔違約責任的義務，顯失公平；第二項，簽約時甲撤換合同文本，構(gòu)成欺詐。

首先，關(guān)于顯失公平，我國法律規(guī)定，一方利用對方處于危困狀態(tài)、缺乏判斷能力等情形，致使民事法律行為成立時顯失公平的，受損害方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以撤銷。顯失公平應滿足兩個要件，客觀要件上，當事人雙方的利益應顯著失衡，即雙方的權(quán)利義務關(guān)系嚴重不公平；主觀要件上，一方自身欠缺判斷或經(jīng)驗等能力，另一方恰好利用其能力不足。

涉案合同關(guān)于違約責任的約定中，均為乙違約需要承擔的責任。聯(lián)合出品合同有多處對乙顯失公平的條款，如“乙需投資6000萬元，并于合同簽訂十個工作日內(nèi)支付”，只約定乙出資時間，對甲出資時間未限定；“乙如不按合同約定履行義務，應賠償違約金，違約金為影片總投資額的30%”，乙出現(xiàn)違約行為應向甲支付2400萬元高額違約金；“如因乙不繼續(xù)投資和發(fā)行本劇，乙應當10個工作日內(nèi)書面允許甲另行尋找合作人繼續(xù)涉案電視劇的拍攝事宜，甲不必返還乙之前投資款項”，乙如有違約行為將導致放棄已付投資款的嚴重后果等。合同大多內(nèi)容都在限制約束乙的權(quán)利，這與其出資6000萬元，投資占比75%的地位嚴重不相稱。前述約定使雙方的權(quán)利義務嚴重失衡，顯失公平。

其次，關(guān)于欺詐，我國法律規(guī)定，一方以欺詐手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，受欺詐方有權(quán)請求人民法院或仲裁機構(gòu)予以撤銷。該案中，涉案合同簽約前，對于對乙不利的合同條款，乙曾提出異議，要求刪除，但甲提交的合同文本中卻又出現(xiàn)；在簽約時，涉案合同為散頁，裝訂時已經(jīng)刪除的條款在訴訟過程中的合同中再次出現(xiàn)。前述事實表明，簽約合同文本存在被惡意替換的可能。

綜上，涉案合同可被認定為顯失公平，在一方提出異議時，可予撤銷。

本文案例改編自北京知識產(chǎn)權(quán)法院（2019）京73民終3281號民事判決書