深度 | 融資租賃公司與銀行合作開展“租金貸”，模式的司法誤讀與監管協同反思

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2025年6月30日公布的《廣東法院2024年度商事金融十大案例》第九個案例《以售后回租為名套取銀行信貸資金轉貸的行為無效——易某與某融資租賃公司借款合同糾紛案》中，法院認為：融資租賃公司通過售后回租套取銀行信貸資金后，以融資租賃款的名義發放給承租人，雙方之間的真實法律關系為借貸關系。融資租賃公司超越經營范圍經營高利轉貸業務，違反監管規定擾亂金融秩序，借貸關系應認定為無效。

該案例在融資租賃行業里引發眾人關注。

一、“租金貸”模式的實質：輕資產模式下的合法金融中介行為

“租金貸”模式的本質是融資租賃公司和銀行聯合開發的針對個人客戶（C 端）開展的輕資產運營模式。其核心流程為：融資租賃公司與承租人簽訂融資租賃合同后，引導承租人向合作銀行申請個人消費貸款，貸款資金定向支付至融資租賃公司用于支付租金，承租人再按貸款合同約定向銀行償還本息。

從業務屬性看，如果銀行信審為通過，融資租賃公司還是要依約履行融資租賃合同。此類模式中融資租賃公司一定程度上扮演了銀行信貸業務的引流中介角色：一方面，依托自身對汽車租賃場景的把控能力，為銀行篩選優質客戶、降低獲客成本；另一方面，通過整合租賃物管理、風險評估等服務，幫助個人客戶解決融資渠道不暢的問題。其資金流向清晰、交易結構透明，完全符合《銀行業金融機構信貸資產證券化試點管理辦法》中關于“信貸資產流轉應遵循真實、合法原則” 的要求。

此模式中，融資租賃公司并未提高客戶的融資成本，融資租賃公司的對客利率與銀行的對客利率保持一致，融資租賃公司的利潤來源于銀行向其支付的服務費。

二、司法裁判對租金貸模式的認知偏差

廣東法院2024年度商事金融十大案例第9個案例中，將融資租賃公司引導承租人申請銀行貸款的行為認定為“套取銀行信貸資金轉貸”，存在明顯的法律邏輯偏差。

首先，混淆了“融資中介”與“高利轉貸”的法律邊界。案例中融資租賃公司并未直接獲取銀行貸款，而是由承租人作為借款主體與銀行建立信貸關系，融資租賃公司僅作為資金使用的定向接收方。根據《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》，高利轉貸的構成需滿足“借款人從金融機構套取資金后轉貸”的要件，而本案中資金流轉完全在銀行與承租人之間閉環完成，不符合轉貸行為的構成要件。

其次，誤判了融資租賃公司的經營范圍。《融資租賃公司監督管理暫行辦法》明確允許融資租賃公司“開展與租賃物相關的融資咨詢、協助客戶辦理貸款手續”等輔助業務。案例中將此類合法中介行為認定為“超越經營范圍”，顯然違背了上位法對融資租賃公司業務邊界的設定。

最后，忽視了交易模式的實體經濟價值。在中小微企業及個人融資難的背景下，租金貸模式通過融資租賃與銀行信貸的協同，有效盤活了汽車等動產的融資功能，累計幫助數百萬的個人客戶解決了生產經營資金需求。法院以個案裁判的方式對此類模式進行否定性評價，實質上阻礙了金融服務實體經濟的渠道暢通。

三、商事案例的參照效力邊界與司法統一問題

根據《最高人民法院關于案例指導工作的規定》，只有被納入“指導性案例”的裁判才具有“應當參照”的效力，而省級法院發布的“商事金融十大案例”僅為審判參考，對下級法院無強制約束力。

2013年11月25日最高人民法院審判委員會第1597次會議通過的《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二條規定：“承租人將其自有物出賣給出租人,再通過融資租賃合同將租賃物從出租人處租回的，人民法院不應僅以承租人和出賣人系同一人為由認定不構成融資租賃法律關系”。該條明確認可了回租模式的合法性。

《最高法關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋（2021版）》第二條對回租模式的合法性再次確認。

廣東法院該案例的適用條件其實較為苛刻：“套取銀行信貸資金后，以融資租賃款的名義發放給承租人”的情況下才會被認定為借貸關系。

目前“租金貸”模式里其實是不存在“套取銀行資金”的情況的，但是該案例在對“租金貸”模式交易結構不清楚的情況下，貿然以《以售后回租為名套取銀行信貸資金轉貸的行為無效——易某與某融資租賃公司借款合同糾紛案》為題目作為上報案例，竟然能通過重重審查上報至廣東高法，然后作為十大案例公布出來，說明對融資租賃回租的租金貸模式的誤讀顯然是體制性的、系統性的。

這才是真正的可怕之處！

另外案例發布后，相關判決書未能及時公開，給行業帶來巨大的負面影響。

四、廣東63號文與廣東法院第9案例的共性問題：過度干預市場創新

2021年3月9日，廣東省地方金融監管局發布了《關于規范融資租賃公司汽車融資租賃業務的通知》（粵金監函〔2021〕63 號），該文核心內容是禁止車輛售后回租。

如果說本次廣東法院是“以司法否定創新”，以個案裁判方式否定車輛回租業務模式的話，廣東省地方金融監管局63 號文則是“以監管代替立法”的做法來否定車輛回租業務模式。

正如筆者在2021年3月18日發表的《律師解讀廣東省地方金融監督管理局63號文》中所指出的：

1、從立法權限角度來看，銀保監會是全國融資租賃行業主管機關，它制定的《融資租賃公司監督管理暫行辦法》是融資租賃行業的“根本大法”，該辦法沒有禁止融資租賃公司開展汽車回租業務。廣東省地方金融監督管理局不可能違反上位法而禁止融資租賃公司開展汽車回租業務。

2、假設該《通知》禁止車輛回租業務，那么設備回租業務還能做嗎？如果設備回租業務不能做，是不是意味著融資租賃行業即將消失了？顯然不是的。只禁止車輛回租而不禁止設備回租，這顯然不合邏輯，從《通知》文本上也看不出這樣的意思。

3、律師看法：該《通知》禁止融資租賃公司開展車抵貸業務，并沒有禁止車輛回租業務。

這種“監管+司法”的雙重過度干預，既不符合《國務院關于促進融資租賃業發展的指導意見》中“鼓勵業態創新”的政策導向，也與中央“統籌發展與安全”的金融工作要求相悖。事實上，租金貸模式的風險完全可通過強化信息披露、規范服務費收取等方式防控，無需采取 “一刀切” 的否定性評價。

五、規范租金貸模式的理性路徑

要實現融資租賃行業的健康發展，需構建“監管引導+司法保障+行業自律”的協同治理體系：監管層面應依據《融資租賃公司監督管理暫行辦法》，明確租金貸模式的操作標準，而非簡單禁止；司法層面需嚴格區分 “合法中介”與“非法轉貸”的界限，避免擴大化認定合同無效；行業層面應建立租金貸業務信息披露平臺，實現資金流向、費率標準等數據的透明可追溯。

唯有如此，才能在防范金融風險的同時，保留金融創新服務實體經濟的空間，讓融資租賃真正成為連接動產資源與信貸資金的有效紐帶。

馬克思教導我們說：不能把洗澡水和孩子一起潑掉。

汽車售后回租業務固然存在很多問題，一禁了之的想法和做法都是懶政！

來源：廣東華安聯合律師事務所 曹培杰、林斯穎律師 轉自：廣東省汽車流通協會

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