?浦東律師解析：共益?zhèn)鶆?wù)時(shí)間認(rèn)定抗辯關(guān)鍵要點(diǎn)

一、案件引入：A公司的“共益?zhèn)鶆?wù)”困局

A公司進(jìn)入破產(chǎn)重整程序后，B公司主張其破產(chǎn)受理前提供的設(shè)備維護(hù)服務(wù)（價(jià)值200萬(wàn)元）屬于共益?zhèn)鶆?wù)，要求優(yōu)先清償。A公司管理人認(rèn)為該債務(wù)發(fā)生于破產(chǎn)受理前，應(yīng)列為普通債權(quán)。雙方訴至法院，B公司提交了《服務(wù)合同》，其中約定“若A公司進(jìn)入破產(chǎn)程序，本費(fèi)用視為共益?zhèn)鶆?wù)”。

爭(zhēng)議焦點(diǎn)：

1. 債務(wù)發(fā)生于破產(chǎn)受理前，能否因合同約定轉(zhuǎn)為共益?zhèn)鶆?wù)？

2. 該債務(wù)是否具備“為全體債權(quán)人共同利益”的實(shí)質(zhì)要件？

二、裁判結(jié)果與理由

裁判結(jié)果：駁回B公司主張，認(rèn)定該債務(wù)為普通債權(quán)。
裁判理由：

1. 時(shí)間要件不滿足：
   《企業(yè)破產(chǎn)法》第四十二條明確規(guī)定，共益?zhèn)鶆?wù)需發(fā)生于“人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后”。本案?jìng)鶆?wù)發(fā)生于破產(chǎn)受理前，不符合法定時(shí)間標(biāo)準(zhǔn)。

2. 合同約定無(wú)效對(duì)抗其他債權(quán)人：
   雙方關(guān)于“自動(dòng)轉(zhuǎn)為共益?zhèn)鶆?wù)”的約定僅具相對(duì)效力，不能突破破產(chǎn)法對(duì)債權(quán)清償順序的強(qiáng)制性規(guī)定，否則將損害其他債權(quán)人公平受償權(quán)。

3. 缺乏共益性實(shí)質(zhì)：
   設(shè)備維護(hù)服務(wù)在破產(chǎn)受理前已完成，未對(duì)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)保值增值產(chǎn)生直接貢獻(xiàn)，不具備“為全體債權(quán)人共同利益”的特征。

三、法律分析：共益?zhèn)鶆?wù)認(rèn)定的核心抗辯策略

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：作為深耕破產(chǎn)領(lǐng)域的上海律師，我們建議被告從以下角度構(gòu)建抗辯：

（一）嚴(yán)守“破產(chǎn)受理后”的時(shí)間紅線

• 法律依據(jù)：《企業(yè)破產(chǎn)法》第四十二條以“受理破產(chǎn)申請(qǐng)后”為共益?zhèn)鶆?wù)成立的絕對(duì)前提。

• 抗辯關(guān)鍵：
  ? 舉證債務(wù)發(fā)生時(shí)間：通過(guò)合同履行記錄、付款憑證等證明債務(wù)形成于破產(chǎn)受理前。
  ? 否定“結(jié)果倒推”邏輯：即便債務(wù)后續(xù)客觀上有利于債權(quán)人（如設(shè)備維護(hù)避免資產(chǎn)貶值），也不能突破時(shí)間要件（參考四川JD會(huì)計(jì)師事務(wù)所案）。

（二）穿透審查“共益性”實(shí)質(zhì)要件

• 法律標(biāo)準(zhǔn)：共益?zhèn)鶆?wù)需同時(shí)滿足 “程序合法性”+“利益共同性” 。

• 抗辯關(guān)鍵：
  ? 區(qū)分“個(gè)別利益”與“共同利益”：
  示例：破產(chǎn)受理后繼續(xù)供電維持生產(chǎn)線運(yùn)轉(zhuǎn)（屬于共益?zhèn)鶆?wù)）VS 破產(chǎn)受理前已結(jié)束的設(shè)備維修（屬普通債權(quán)）。
  ? 否定“推定共益”主張：
  債權(quán)人需證明債務(wù)直接促成破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)增值（如新增融資盤活資產(chǎn)），而非間接關(guān)聯(lián)（參考深圳億商通借款案）。

（三）識(shí)別“例外情形”的有限適用范圍

• 例外情形：所有權(quán)保留買賣合同中，買受人破產(chǎn)且付清75%以上價(jià)款后，出賣人未取回標(biāo)的物產(chǎn)生的債務(wù)可例外認(rèn)定為共益?zhèn)鶆?wù)（《破產(chǎn)法解釋二》第三十七條）。

• 抗辯關(guān)鍵：
  ? 嚴(yán)格限制例外條款：
  該例外僅適用于司法解釋明文規(guī)定的場(chǎng)景，不得類推適用于其他合同類型（如服務(wù)合同、借款合同）。

四、被告法律行動(dòng)建議

1. 及時(shí)異議債權(quán)申報(bào)：
   收到債權(quán)核查表后15日內(nèi)向管理人書面異議，并請(qǐng)求債權(quán)人會(huì)議復(fù)核。

2. 收集時(shí)間要件證據(jù)：
   重點(diǎn)調(diào)取債務(wù)形成期間的合同、履約記錄、付款憑證等，鎖定債務(wù)發(fā)生時(shí)間。

3. 善用債權(quán)人會(huì)議表決權(quán)：
   共益?zhèn)鶆?wù)認(rèn)定需經(jīng)債權(quán)人會(huì)議表決或法院確認(rèn)，被告可聯(lián)合其他債權(quán)人否決不當(dāng)共益?zhèn)岚浮?/p>

風(fēng)險(xiǎn)提示

具體案件需結(jié)合證據(jù)細(xì)節(jié)及地方司法實(shí)踐處理，建議咨詢專業(yè)律師制定個(gè)性化策略。

俞強(qiáng)律師 爭(zhēng)議解決法律服務(wù)團(tuán)隊(duì)
執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級(jí)合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號(hào)世紀(jì)匯廣場(chǎng)一座12樓
教育背景：北京大學(xué)法律碩士
核心理念：深耕公司股權(quán)、合同、破產(chǎn)重組糾紛領(lǐng)域14年，代理案件超700件，致力于通過(guò)專業(yè)方案將法律風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)化為商業(yè)優(yōu)勢(shì)。
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