上海合同律師：債權轉讓糾紛中被告的3大管轄抗辯策略

當債權受讓人在千里之外起訴你時，法律給了你一把保護傘。

2019年初，A公司向B公司出借500萬元，雙方在借款合同中明確約定：“如發生爭議，提交A公司住所地人民法院解決。”2023年，A公司因資金周轉需要，將這筆債權轉讓給遠在異地的C公司，并通知了B公司。

不久后，B公司突然收到來自C公司住所地法院的傳票——C公司以新債權人身份在當地法院提起訴訟，要求B公司償還全部借款本息。

B公司代理律師立即提出管轄異議，指出原借款合同已明確約定由A公司住所地法院管轄，且債權轉讓不能改變原管轄約定。經過激烈交鋒，法院最終裁定將案件移送至A公司所在地法院審理，為B公司避免了異地應訴的額外成本和風險。

01 裁判結果與理由

當債權受讓人在遠離原合同履行地的地方提起訴訟時，被告如何應對？

• 裁判結果：法院裁定駁回債權受讓人C公司的起訴，案件移送至原債權人A公司住所地法院管轄。

• 裁判理由：

• • 根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三十三條規定，合同轉讓的，合同的管轄協議對合同受讓人有效，除非轉讓時受讓人不知道有管轄協議，或者轉讓協議另有約定且原合同相對人同意。

  • 原借款合同已明確約定由A公司住所地法院管轄，該管轄協議對債權受讓人C公司具有約束力。

  • 債權轉讓后，債務人的程序利益不應因債權轉讓行為而遭受損害，包括管轄利益。

02 法律分析：被告的三大抗辯策略

抗辯策略一：堅持原管轄協議的約束力

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：債權轉讓不改變原管轄約定是被告的首要抗辯依據。

根據《民事訴訟法司法解釋》第三十三條，原合同的管轄協議對債權受讓人具有約束力，除非存在兩種例外情形：一是轉讓時受讓人不知道有管轄協議；二是轉讓協議另有約定且原合同相對人同意。

在實務操作中，被告應當：

• 核查原合同中是否存在有效的管轄協議

• 確認債權轉讓時是否附有管轄條款變更的約定

• 收集債權轉讓通知等證據材料

“浦東律師在處理此類案件時發現，許多債權受讓人試圖通過在異地起訴給債務人施加壓力，但法律明確保護債務人的管轄利益。”

抗辯策略二：鎖定“接收貨幣一方”為原債權人

當原合同未約定管轄時，如何確定合同履行地成為關鍵爭議點。

根據《民事訴訟法》第二十四條，合同糾紛由被告住所地或合同履行地法院管轄。而《民事訴訟法司法解釋》第十八條第二款規定，爭議標的為給付貨幣的，接收貨幣一方所在地為合同履行地。

司法實踐中存在兩種觀點：

• 多數法院觀點：應以原債權債務關系確定“接收貨幣一方”，即原債權人所在地為合同履行地

• 少數法院觀點：以起訴時的債權受讓人所在地為合同履行地

北京市高級人民法院明確規定：原合同沒有約定管轄時，應以原債權人住所地為合同履行地。上海市普陀區人民法院在(2019)滬0107民初13686號案中也持相同觀點。

上海君瀾律師事務所俞強律師指出，作為深耕商事糾紛的上海律師團隊，我們代理的類似案件中，90%以上的管轄異議成功案例均采用了“原債權人所在地”標準。

抗辯策略三：主張程序利益保護

債權轉讓后，債務人的抗辯權不應被削弱。

《民法典》第五百四十八條規定：債務人接到債權轉讓通知后，債務人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。這里的“抗辯”既包括實體抗辯，也包括程序抗辯。

在司法實踐中，最高人民法院第二巡回法庭2021年第18次法官會議紀要明確：債務人的程序利益不應因債權轉讓而受損。

被告可據此主張：

• 管轄利益是債務人的重要程序權利

• 債權轉讓不應增加債務人的訴訟負擔

• 改變管轄地可能實質影響債務人的訴訟防御能力

03 被告的應對方案

當面臨債權受讓人在異地提起的訴訟時，被告可采取以下具體措施：

立即核查原合同管轄條款

• 若原合同明確約定管轄法院，在答辯期內提出管轄異議

• 若約定為“甲方/乙方住所地”，以簽約時主體為準

• 若約定為“債權人住所地”，以原債權人簽約時住所地為準

收集債權轉讓相關證據

• 債權轉讓通知內容

• 債權轉讓協議（如有）

• 原債權人住所地證明

及時提出書面管轄異議

• 在答辯期內（收到訴狀后15日內）提出

• 附具證據材料

• 請求法院依法裁定移送管轄

評估實體抗辯可能性

• 債權轉讓是否有效

• 債務是否已清償

• 訴訟時效是否屆滿

上海君瀾律師事務所俞強律師團隊特別提示：在債權轉讓糾紛中，管轄異議是被告的重要程序武器。通過成功排除債權受讓人所在地法院的管轄權，不僅能降低訴訟成本，還能為后續實體抗辯爭取有利地位。

04 律師行動建議

針對債權轉讓糾紛中的被告，上海君瀾律師事務所俞強律師團隊建議采取以下行動步驟：

第一步：接案后立即審查管轄依據

• 核查原合同管轄條款的明確性

• 確認債權轉讓是否改變管轄約定

• 判斷受訴法院是否有管轄權

第二步：在法定期限內提出管轄異議

• 15天答辯期內提交書面異議

• 附具原合同和債權轉讓文件

• 援引《民事訴訟法司法解釋》第三十三條

第三步：準備實體抗辯方案

• 審查債權轉讓的合法性

• 核實債務履行情況

• 確認訴訟時效狀態

第四步：考慮反制措施

• 對惡意改變管轄的行為主張訴訟權利濫用

• 要求賠償因不當管轄造成的損失

• 在實體審理中主張債權轉讓無效事由

上海君瀾律師事務所俞強律師團隊在處理一起類似案件時，通過精準提出管轄異議，成功將案件從債權受讓人所在的海南省海口市移送至上海市浦東新區審理，為客戶節省了超過60%的訴訟成本。

債權轉讓糾紛中的管轄爭議只是整個案件的序幕。當案件回到合法管轄地后，真正的實體較量才剛剛開始。作為被告，你不僅需要程序上的防御策略，更需要專業的整體應訴方案。

上海律師，特別是浦東律師在應對此類商事糾紛方面積累了豐富經驗。俞強律師團隊建議被告在接到異地訴訟通知時，立即尋求專業法律意見，在答辯期內采取有效行動，避免因程序失權而陷入被動局面。

具體案件需要咨詢專業律師。

俞強律師 爭議解決法律服務團隊

核心理念：致力于通過專業、高效、務實的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛核心權益，實現商業目標。

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俞強律師執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學法律碩士

專業榮譽：
2024年“君瀾專業領航獎”
上海政法學院實習導師

咨詢方式：俞強律師已經在公眾號“律師俞強”開通免費電話咨詢。或通過“君瀾律所”官網找我們。