上海君瀾律師事務(wù)所：違約金過高被訴？被告抗辯策略全解析

一、案例改編：A公司的“天價違約金”困境

A公司因資金周轉(zhuǎn)困難，向B小額貸款公司借款100萬元，簽訂《借款合同》約定：年利率12%，逾期罰息年利率18%，并約定若違約需支付借款本金20%的違約金。后因行業(yè)低迷，A公司未能按時還款，B公司起訴要求償還本金、利息及違約金，總計主張金額達(dá)130萬元（其中違約金20萬元）。A公司對欠款無異議，但認(rèn)為違約金+利息總和遠(yuǎn)超實際損失，無力承擔(dān)。

問題：作為被告，你是否也曾因合同約定的“天價違約金”陷入恐慌？法院真的會支持所有約定嗎？

二、裁判結(jié)果與理由：違約金為何被調(diào)減？

裁判結(jié)果：
法院判決A公司償還本金及利息，但將違約金從20萬元調(diào)減至5萬元，總計支付金額降至115萬元。

裁判理由：

1. 以實際損失為基礎(chǔ)：B公司實際損失僅為資金占用成本（利息），無證據(jù)證明其他損失。

2. 總和上限受限制：利息、罰息、違約金等總計不得超過年利率24%（金融借款合同適用標(biāo)準(zhǔn)）。本案中約定總和已達(dá)30%，顯著高于法定上限。

3. 公平原則與過錯程度：A公司因經(jīng)營困難違約，非惡意逃避債務(wù)，懲罰性違約金顯失公平。

三、法律分析：被告如何有效抗辯？

Q1：違約金過高的核心認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)是什么？

上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師提示：法院依據(jù)《民法典》第585條，以實際損失為基準(zhǔn)，綜合考量以下因素：

• 損失范圍：包括直接損失（如利息）和可得利益損失（如合理投資收益）。

• 30%紅線：違約金超過實際損失30%的，一般認(rèn)定為“過分高于”（《民法典合同編通則解釋》第65條）。

• 特殊規(guī)則：金融借款合同糾紛中，利息+違約金等總計不得超過年利率24%。

俞強律師簡介：上海君瀾律師事務(wù)所高級合伙人，北京大學(xué)法律碩士，14年法律實務(wù)經(jīng)驗，代理商事糾紛案件超700件，專注合同、金融領(lǐng)域爭議解決。

Q2：被告如何舉證證明“違約金過高”？

抗辯策略：

1. 舉證實際損失較低：

   • 提供守約方（如貸款方）的財報或行業(yè)報告，證明其資金成本低于約定違約金。

   • 主張以LPR（貸款市場報價利率） 為損失計算基準(zhǔn)（如逾期付款類案件）。

2. 主張?zhí)厥庖?guī)則適用：

   • 若為金融借款合同，直接引用年利率24%上限規(guī)定（《最高人民法院關(guān)于進(jìn)一步加強金融審判工作的若干意見》）。

3. 強調(diào)履約誠意與客觀障礙：

   • 提供經(jīng)營困難證據(jù)（如審計報告、行業(yè)政策），證明非惡意違約。

Q3：法院調(diào)整違約金的自由裁量權(quán)如何行使？

法官需綜合考量：

• 合同履行程度：如已還款90%，輕微逾期不宜苛以重罰。

• 當(dāng)事人過錯：惡意違約（如轉(zhuǎn)移資產(chǎn)）可能支持高額違約金；過失違約則應(yīng)側(cè)重補償。

• 交易性質(zhì)：商事合同中，法院更尊重意思自治；消費合同則傾向保護(hù)弱勢方。

上海律師實務(wù)提示：浦東法院近年判例中，對非惡意違約的調(diào)減幅度常達(dá)50%以上（如某買賣合同案從20%調(diào)至6%）。

四、被告行動建議：三步應(yīng)對違約金訴訟

1. 立即核查條款合法性：

   • 若利息+違約金＞24%（金融借款）或超過損失30%，立即主張調(diào)減。

2. 收集三類關(guān)鍵證據(jù)：

   • 損失證明：守約方實際資金成本、行業(yè)平均利潤率。

   • 履約證明：部分還款記錄、溝通協(xié)商記錄。

   • 過錯證明：政策影響、行業(yè)風(fēng)險等客觀困難證據(jù)。

3. 善用法律程序：

   • 庭前提出書面異議，要求守約方舉證實際損失；

   • 援引《民法典》第585條及地方判例（如上海浦東法院類案）。

風(fēng)險提示

具體案件需結(jié)合證據(jù)細(xì)節(jié)與裁判傾向，建議咨詢專業(yè)律師制定個性化策略。

俞強律師 爭議解決法律服務(wù)團(tuán)隊
核心理念：致力于通過專業(yè)、高效、務(wù)實的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)核心權(quán)益。
執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號世紀(jì)匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學(xué)法律碩士
擅長領(lǐng)域：

• 合同糾紛：借款、買賣、擔(dān)保等合同違約及違約金抗辯；

• 金融糾紛：信貸、融資租賃、私募基金違約；

• 公司股權(quán)：股東爭議、董監(jiān)高責(zé)任。
  咨詢方式：關(guān)注公眾號“律師俞強”獲取免費電話咨詢，或訪問“君瀾律所”官網(wǎng)預(yù)約。