個體工商戶店鋪轉讓后，登記經營者是否仍需“買單”

魯法案例【2025】579

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案情簡介

撈某爽火鍋店位于淄博市周村區北郊鎮，為個體工商戶，陳某明系該火鍋店個體工商戶營業執照登記的經營者。2024年4月，陳某明與陳某強簽訂《店鋪轉讓合同》，約定陳某明將撈某爽火鍋店轉讓給陳某強，陳某強在2025年4月店鋪租期屆滿前，可繼續以陳某明名義辦理營業執照、稅務登記等相關手續；但陳某強在經營期間產生的債權債務由其本人負責，與陳某明無關。后，撈某爽火鍋店于2025年4月注銷。

自2024年5月起，天某順牛羊肉公司向撈某爽火鍋店供應牛羊肉等火鍋食材。2025年，該火鍋店出現拖延付款情況。經雙方對賬，截至2025年3月，撈某爽火鍋店欠付天某順牛羊肉公司貨款3.2萬元。因天某順牛羊肉公司多次催要貨款未果，遂于2025年9月將陳某明、陳某強起訴至法院，請求依法判令陳某明、陳某強共同支付貨款3.2萬元。

庭審過程中，陳某明辯稱，其與天某順牛羊肉公司之間不存在買賣合同關系，其作為本案被告主體不適格，不同意支付貨款，并請求法院駁回原告對其的起訴。

法院審理

法院經審理查明，被告陳某強為經營撈某爽火鍋店，自2024年5月起，通過微信從天某順牛羊肉公司采購火鍋食材。天某順牛羊肉公司按照陳某強的要求，將火鍋食材送至該火鍋店。收貨后，均由陳某強進行對賬并支付貨款。庭審中，天某順牛羊肉公司提供了微信聊天記錄、收貨單、轉款記錄等證據，證實截至起訴之日，陳某強共欠貨款3.2萬元。

法院經審理認為，陳某強為經營撈某爽火鍋店，自2024年5月通過微信向天某順牛羊肉公司采購火鍋食材。此時，撈某爽火鍋店作為依法登記的個體工商戶正常經營。天某順牛羊肉公司按照要求將食材送至撈某爽火鍋店內，基于交易經營外觀，其有理由相信交易對象系撈某爽火鍋店。陳某強采購、接收食材、對賬、支付貨款等行為，均系以火鍋店名義對外開展經營活動。且雙方的交易標的為火鍋店經營所用食材，天某順牛羊肉公司的供貨行為明顯是針對火鍋店這一經營實體，而非向被告陳某強個人供貨。因此，案涉買賣合同的相對方應為天某順牛羊肉公司與撈某爽火鍋店。被告陳某強作為案涉火鍋店的實際經營者，向天某順牛羊肉公司出具欠條，對所欠貨款金額予以確認。故對天某順牛羊肉公司要求陳某強支付貨款的訴訟請求，法院應予支持。

　　關于陳某明的責任認定問題，根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第五十九條第三款之規定：“營業執照上登記的經營者與實際經營者不一致的，以登記的經營者和實際經營者為共同訴訟人。”本案中，撈某爽火鍋店作為個體工商戶，以字號對外開展業務經營，其經營所負債務最終由經營者承擔。陳某明與陳某強雖簽訂《店鋪轉讓合同》，將店鋪轉讓給陳某強，但工商登記并未變更。在店鋪經營存續期間，該店與天某順牛羊肉公司建立買賣合同關系所負債務，在火鍋店注銷后應由登記經營者陳某明承擔。陳某明與陳某強之間的協議系雙方內部約定，對第三人即天某順牛羊肉公司不產生法律效力，不能以此對抗外部債權人的合法權益。陳某明在承擔對外連帶責任后，可根據其與陳某強之間的協議向陳某強主張權利。因此，被告陳某明作為登記經營者，應對撈某爽火鍋店在經營期間所產生的債務承擔清償責任。綜上，法院依法判決被告陳某明、陳某強連帶支付原告天某順牛羊肉公司貨款3.2萬元。判決后，原告及被告雙方均未上訴。

法官說法

在民事訴訟中，個體工商戶并無獨立的財產，其債權債務及財產歸屬均由個體工商戶背后的自然人承擔。當個體工商戶的登記經營者與實際經營者不一致時，債務應如何承擔？

實際經營者以個體工商戶字號的名義對外訂立合同，登記經營者是否承擔責任，需從相對人的主觀狀態是否善意、該相對人對交易對象的知悉程度、有無產生信賴利益等因素進行綜合判斷。若相對人并非因自身過錯而不知或不應知登記經營者與實際經營者不符，則應認定為善意。此時，個體工商戶的登記經營者雖未實際參與經營，但營業執照作為一種法定的經營憑證，具有對外公示的法律效力，它向公眾表明了個體工商戶的經營者身份。基于這種公示效力，當個體工商戶的登記經營者與實際經營者不一致時，登記經營者和實際經營者應當共同對個體工商戶的債務承擔連帶清償責任。特別需要說明的是，登記經營者在對外承擔連帶責任后，可根據其與實際經營者的內部約定進行責任分配，但不得以此內部約定對抗第三人。

登記經營者在允許他人使用其營業執照開展經營活動時，應當保持高度審慎，充分評估由此可能產生的法律風險。對于實際經營者而言，若其實際控制經營并享有經營收益，雖未辦理登記手續，但在法律層面，其責任主體地位并不因此免除。因此，實際經營者在開展業務時，應當依法辦理登記手續，避免因債責不清而面臨不必要的法律風險。

來源：法院周刊