金茂“類REITs”出表麗思卡爾頓的邏輯

作者 | 虞滟萍 編輯 | 張曉蘭 責(zé)編 | 韓瑋燁

摘要：

希爾頓“易主”，麗思卡爾頓出表等待REITs

睿和智庫 一年之內(nèi)，同一片海灣，兩座毗鄰而居的星級酒店，被同一個主人——中國金茂，先后做了迥然不同的資產(chǎn)處置。

2025年11月27日，中國金茂（HK.00817）在聯(lián)交所發(fā)布公告稱，基于資產(chǎn)證券化的目的，擬在北京股權(quán)交易所掛牌出售金茂（三亞）旅業(yè)有限公司100％股權(quán)，掛牌價22.65億元。三亞麗思卡爾頓酒店是金茂（三亞）旅業(yè)的主要資產(chǎn)。

圖片來源：北交所

這是距離2024年12月不足一年的時間里，金茂第二次掛牌出售海南三亞的高端酒店。那么，此次“出售”麗思卡爾頓與去年出售希爾頓相比，有何不同呢？

三亞希爾頓酒店和三亞麗思卡爾頓酒店均隸屬于希爾頓集團同一品牌旗下，地理位置緊鄰，且在出售希爾頓酒店之前由同一業(yè)主持有，極易引發(fā)混淆。為此，睿和智庫精心制作了一張簡明的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，以便大家能夠清晰區(qū)分兩者。

圖片來源：睿和智庫

睿和智庫分析，這兩筆看似相似的交易，本質(zhì)卻截然不同。前者是一次簡潔高效的“資產(chǎn)處置”，而后者則是一場優(yōu)化資產(chǎn)負債表的出表動作。

出售希爾頓

中國金茂（HK.00817）在香港聯(lián)交所發(fā)布的公告顯示，中國金茂已于2024年12月16日與海南驪馳簽署股權(quán)交易合同，以18.49億元的價格出售其持有的中國金茂（三亞）度假酒店有限公司100%股權(quán)。

該標的公司旗下的金茂三亞希爾頓酒店估值約為16.06億元。出售理由為該酒店自2006年投入運營以來，至今已近20年時間。在酒店運營坪效狀態(tài)最好，且需要新一輪裝修改造之前，金茂選擇出售資產(chǎn)，不失為明智之舉。

金茂（三亞）度假酒店有限公司（三亞希爾頓）成立于2003年，注冊資本為人民幣3億元，主要資產(chǎn)為三亞希爾頓酒店。根據(jù)工商信息，金茂三亞已于2025年1月21日更名為驪馳（三亞）度假酒店有限公司。通過層層股權(quán)穿透分析可發(fā)現(xiàn)，海南驪馳背后隱現(xiàn)的是神秘的山西金主。

圖片來源：聯(lián)交所

通過愛企查的股權(quán)出質(zhì)消息和裝修招標信息可看到，2025年3月，海南驪馳已將驪馳（三亞）度假酒店有限公司100%股權(quán)質(zhì)押給招商銀行太原分行，融得3億元（與注冊資金數(shù)額一致）用于酒店翻新等項目。

圖片來源：愛企查網(wǎng)站

“證券化”麗思卡爾頓

本次掛牌麗思卡爾頓的目的不是簡單的資產(chǎn)處置。公告顯示，本次的目的是“資產(chǎn)證券化”。

簡單來說，金茂此次的目的不是“賣掉”酒店，而是通過類Reits結(jié)構(gòu)出表，從而募集大筆資金、優(yōu)化財務(wù)指標，同時大概率保留對資產(chǎn)的長期控制權(quán)。

圖片來源：聯(lián)交所

睿和智庫通過查詢金茂陽光采招平臺，發(fā)現(xiàn)金茂早在7月21日發(fā)布一則采購“類REITs計劃管理人”的結(jié)果公告。公告明確該計劃的底層資產(chǎn)為三亞麗思卡爾頓酒店，目的是出表型資產(chǎn)證券化，中標單位為中信證券。

圖片來源：中國金茂陽光招采平臺網(wǎng)站

緊接著11月11日上交所公告顯示，中信證券－金茂三亞酒店資產(chǎn)支持計劃狀態(tài)更新為“通過”。

這單品種為ABS的資產(chǎn)支持計劃于8月21日受理，擬募集金額為22.69億，這個數(shù)字與后來在北交所的三亞麗思卡爾頓22.65億元的掛牌價（加上約400萬元的券商費用）嚴絲合縫。該ABS計劃管理人正是中信證券。

圖片來源：上交所信息公開平臺

我們先來探討如何將成熟的物業(yè)資產(chǎn)進行證券化。

地產(chǎn)類資產(chǎn)證券化通常有兩條主要路徑（如下圖所示）：一是發(fā)行REITs（房地產(chǎn)投資信托基金），二是發(fā)行CMBS（商業(yè)房地產(chǎn)抵押貸款支持證券）等地產(chǎn)類ABS（資產(chǎn)支持證券）。

圖片來源：睿和智庫

金茂此次為“出表”麗思卡爾頓而發(fā)行的“中信證券－金茂三亞酒店資產(chǎn)支持計劃”，是一種兼具REITs內(nèi)核和ABS形式的資產(chǎn)持有型ABS。

這種“ABS形式，類REITs內(nèi)核”的混合體，在業(yè)內(nèi)通常被稱為“持有型不動產(chǎn)ABS”或直接歸類為“類REITs”。與傳統(tǒng)ABS產(chǎn)品主要基于債權(quán)資產(chǎn)（如車貸、信用卡應(yīng)收賬款）不同，它的核心在于其權(quán)益性，目標是盤活龐大的存量不動產(chǎn)。

一個金融產(chǎn)品為何能同時擁有兩種身份？這并非概念混淆，而是中國不動產(chǎn)證券化市場在實踐中形成的獨特路徑。

從法律形式看，它在交易所掛牌的正式身份是“資產(chǎn)支持專項計劃”（ABS）。這是其合法發(fā)行的載體。

從本質(zhì)特征看，它又符合類REITs的核心定義。這類產(chǎn)品通常通過持有項目公司股權(quán)，來間接持有底層的不動產(chǎn)（本例中的酒店），其收益也最終來源于酒店的運營收入。

制表：睿和智庫

至此，我們可以基本確定：這并非一場公開叫賣，而是一次精準的“定向鎖定”交易。由中信證券搭建的專項資金池（資產(chǎn)支持計劃），將通過其關(guān)聯(lián)SVP公司嘉興巒茂企業(yè)管理合伙企業(yè)持股的三亞巒茂酒店管理有限公司走至前臺，摘走麗思卡爾頓的股權(quán)。金茂則通過這一類REITs計劃，將麗思卡爾頓從金茂財報中剝離。

圖片來源：愛企查網(wǎng)站

出表原因

由此可見，出售希爾頓資產(chǎn)，是金茂聚焦核心的“戰(zhàn)略收縮”，即通過現(xiàn)金回籠，優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)，為企業(yè)穩(wěn)健運營筑牢根基。而麗思卡爾頓的證券化運作，則是其金融賦能優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，激活資本流動，為長遠發(fā)展積蓄動能。

考慮到金茂已經(jīng)有了REITs主體，未來還將擴募，而坊間傳聞REITs市場即將向酒店開放，金茂此番將麗思卡爾頓酒店先行做類REITs的騰挪，預(yù)計為后續(xù)擴募提前做好準備。

另外，從優(yōu)化集團資產(chǎn)結(jié)構(gòu)而言，實際上，從中國金茂公布的2025年中報中也可以看出，金茂在持續(xù)出售手中成熟的物業(yè)以達到整體降負債的目的。

圖片來源：中國金茂2025年中報

對當(dāng)下的房企而言，“出表”已從戰(zhàn)略可選項升級為高質(zhì)量發(fā)展的關(guān)鍵抓手。一方面，它是優(yōu)化盈利結(jié)構(gòu)的“強心劑”。在行業(yè)調(diào)整期，通過資產(chǎn)出表實現(xiàn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的價值兌現(xiàn)，既能有效改善財務(wù)報表表現(xiàn)，更能為企業(yè)守住經(jīng)營底線、積蓄發(fā)展能量，為后續(xù)業(yè)務(wù)布局預(yù)留充足空間。

另一方面，它是精細化負債管理的“優(yōu)化方案”。在合規(guī)監(jiān)管框架下，房企通過出表運作剝離部分重資產(chǎn)，既能科學(xué)降低資產(chǎn)負債率、夯實財務(wù)安全墊，更能向市場傳遞穩(wěn)健經(jīng)營的決心，為企業(yè)贏得更廣闊的發(fā)展空間與合作信任。

睿和總結(jié)

金茂的兩筆交易，是中國房地產(chǎn)行業(yè)深刻轉(zhuǎn)型的微觀縮影。它宣告了那個“買地、開發(fā)、賣掉”的簡單循環(huán)已然終結(jié)，一個更復(fù)雜、更精細，也更考驗金融智慧的“資產(chǎn)管理時代”已經(jīng)到來。

未來衡量一家房地產(chǎn)企業(yè)實力的標準，已不再僅僅局限于其建造了多少棟樓，更在于其如何有效盤活手中的存量資產(chǎn)，以及如何與資本市場實現(xiàn)深度融合。金茂通過積極探索和應(yīng)用多種形式的資產(chǎn)證券化途徑，為其他地產(chǎn)企業(yè)提供了寶貴的轉(zhuǎn)型與發(fā)展思路。

從房企的存量資產(chǎn)盤活到酒店業(yè)的未來革新，不動產(chǎn)領(lǐng)域的轉(zhuǎn)型從未停止。關(guān)于酒店行業(yè)的下一個20 年，華住集團創(chuàng)始人兼董事長季琦給出了他的思考：“如何重新定義中國酒店業(yè)”，詳情見以下