花4000萬買“會員制別墅”，被查封后如何保住？北京房產律師解析勝訴關鍵

（為保護當事人隱私和避免不必要糾紛，以上案例中當事人姓名及其他信息均為化名，若有雷同請聯系我們予以撤銷。）

一、案情介紹

2011年9月，趙明遠與甲公司簽訂《會員制協議》，約定趙明遠以2393萬元取得二號、三號房屋（合計約997㎡）的“永久使用權”，并承諾待政策允許時辦理產權過戶。2012年7月，雙方又簽訂第二份《會員制協議》，趙明遠再以2000萬元取得一號房屋使用權。

趙明遠稱：上述款項實為購房款，部分通過本人轉賬，部分委托他人支付，總計4393萬元已全額付清。甲公司于2012年7月將四套房屋（含本案三套）鑰匙交付趙明遠，其實際占有使用至今已十余年。

然而，因甲公司與乙公司存在物業服務合同糾紛，法院于2023年8月查封了登記在甲公司名下的上述三套房屋。趙明遠提出執行異議，被駁回后提起執行異議之訴，請求法院判令不得執行該三套房屋。

乙公司抗辯稱：

《會員制協議》不是買賣合同，僅為以物抵債；

房屋用途為配套商業服務，不得用于居住，合同可能無效；

趙明遠明知房屋只能登記在甲公司名下，卻十余年未主張過戶，屬自身過錯；

協議簽字疑似代簽，真實性存疑。

甲公司亦書面答辯稱：雙方實為借貸抵債關系，趙明遠不享有物權，無權排除執行。

另查明：在本案審理期間，原執行依據——民事調解書已被北京市第一中級人民法院裁定撤銷，案件發回重審。乙公司在重審中申請財產保全，但未再申請查封案涉三套房屋。

二、裁判結果

不得執行坐落于一號、二號、三號房屋。

法院認為：因原執行依據已被撤銷，強制執行喪失合法基礎，趙明遠的訴訟請求應予支持。

三、法院說理

執行異議之訴的前提是“存在合法有效的執行依據”

根據《民事訴訟法》第260條，若據以執行的法律文書被撤銷，法院應裁定終結執行。本案中，原調解書已被上級法院撤銷，查封措施失去合法性基礎。

執行異議之訴的核心目的已不存在

本訴旨在審查案外人是否享有“足以排除執行的民事權益”。但當執行程序本身因法律文書被撤銷而應終止時，繼續審查實體權利已無必要。

即便存在權屬爭議，也不影響本案結論

法院明確指出：趙明遠是否真正享有房屋所有權、《會員制協議》是否有效等問題，屬于另案確權糾紛范疇，不在本案審查范圍內。

查封措施應依本案判決在執行程序中解除

判決生效后，執行法院應依據本結果，依法解除對三套房屋的查封。

注：本案勝訴并非基于“趙明遠是真實權利人”，而是因為“執行程序已無合法依據”。

四、律師提示

“會員制購房”“使用權轉讓”等非標合同風險極高

此類協議往往規避限購、土地性質限制等問題，難以辦理產權登記，一旦開發商涉訴，房屋極易被查封。

長期占有≠物權，無法當然排除執行

即便入住十余年、付清全款，若未完成過戶，在多數執行異議案件中仍難勝訴。本案勝訴純屬“執行依據被撤銷”的特殊情形。

執行異議之訴≠確權之訴，目標要分清

若想阻止法院拍賣/查封，走執行異議之訴；

若想確認自己是房主，需另提確權之訴。

二者法律邏輯完全不同。

開發商涉訴前務必查清房屋狀態

購買此類“類住宅”“商改住”項目前，應查詢：

是否存在抵押、查封；

土地及房屋規劃用途；

能否辦理獨立產權證。

法律文書被撤銷是“程序救命稻草”

本案趙明遠能勝訴，關鍵在于原調解書被撤銷。若調解書依然有效，即使他付了錢、住了房，極可能敗訴。

本文由北京房產律師靳雙權團隊整理，旨在提醒：購買非標準商品房（如會員制別墅、商辦項目、小產權房等），看似價格優惠，實則暗藏巨大法律風險。一旦開發商債務爆發，購房者往往“錢房兩空”。務必在專業律師指導下評估交易合法性，切勿輕信“永久使用權”“內部認購”等話術。