連續兩年以上未召開股東會，股東可以申請解散公司嗎？

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案情簡介

臨沂某醫療科技有限公司于2021年1月成立，認繳注冊資本為300萬人民幣，登記在冊股東分別為李某持股26%、趙某持股26%、張某持股24%、王某持股24%。

2025年，李某稱公司自成立后從未實際經營，亦未召開過股東會，現已被市場監督管理局列入經營異常名錄，其多次向趙某、張某、王某提出召開股東會、解散公司均未成功，為維護市場秩序和自身合法權益，遂訴至法院，請求解散公司。

裁判結果

法院經審理認為，根據《中華人民共和國公司法》第二百三十一條規定，公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權的股東，可以請求人民法院解散公司。

本案中，臨沂某醫療科技有限公司自成立之日起，近五年的時間未開展任何經營活動，未召開過股東會，未形成有效決議，公司的經營管理已陷入僵局。現公司已被列入經營異常名錄，李某多次聯系趙某、張某、王某欲召開股東會改善公司現狀或解散公司，均未得到任何回應，公司內部管理機構已喪失機能，公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續將會導致李某的股東投資利益受到重大損失。現李某已窮盡其他途徑解決此困境，其作為公司持股占比26%的股東，要求解散公司于法有據，法院依法予以支持。

法官說法

公司解散的原因有一般解散、強制解散、股東請求解散三大類。公司解散涉及一系列法律程序和后果，關系到員工、股東、債權人、債務人等各方切身利益，必須嚴格遵守法律法規。股東請求解散公司，必須具備一個重要條件——公司經營管理發生嚴重困難且通過其他途徑不能解決，這體現了法律在保護股東合法權益的同時，也平衡和保護各方合法權益。

判斷“公司經營管理發生嚴重困難”應當從公司的運行狀態進行綜合分析。在有限責任公司中，股東會作為股東行使權利、參與公司經營管理的重要機構，長期無法正常召開易導致公司內部管理存在嚴重障礙甚至陷入僵局狀態，進而影響公司正常生產經營活動，造成股東的投資利益受損。此時，持有公司10%以上表決權的股東，通過其他途徑無法解決該困境的，可以請求人民法院解散公司。但如果僅因股東個人矛盾導致公司持續兩年以上無法正常召開股東會，但公司運行良好，并未發生經營不善、嚴重虧損等情形，法院亦不能僅憑連續兩年未召開股東會而判令解散公司。

法官特別提醒，公司解散后，需依照相關規定在國家企業信用信息系統公示，并及時進行清算。清算義務人未及時履行清算義務，給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

法條鏈接

《中華人民共和國公司法》第五十八條有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。

《中華人民共和國公司法》第二百三十一條公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權的股東，可以請求人民法院解散公司。

《最高人民法院關于適用 <中華人民共和國公司法> 若干問題的規定(二)》第一條 單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第二百三十一條規定的，人民法院應予受理：

(一)公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的；

(二)股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；

(三)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的；

(四)經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。

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