《增值稅法實施條例》的九大變化和實施影響

編者按：2024年12月25日，全國人大常委會通過《增值稅法》，2025年12月19日，國務院通過《增值稅法實施條例》（以下簡稱實施條例），兩者均于2026年1月1日起正式施行，標志著我國增值稅制度正式告別“暫行條例”時代，邁入“稅收法定”的新時代。實施條例整合了過去《增值稅暫行條例》《增值稅暫行條例實施細則》《財政部、國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）以及《財政部、國家稅務總局關于出口貨物勞務增值稅和消費稅政策的通知》（財稅〔2012〕39號）等出口退稅規范性文件的相關內容，并在跨境應稅范圍、一般納稅人認定與登記、不得抵扣進項稅額、出口退稅等方面進行了規則重構，對市場主體產生重大影響。本文擬對增值稅規則變化的內容予以分析解讀，以期幫助納稅人理解新規則、應對新變化。

01

跨境應稅行為遵循消費地原則，征稅范圍整體擴大

過去，針對境內銷售服務、無形資產的稅務界定，立法模式采用正向列舉與反向排除相結合的方式，一方面，正向列舉規定了“銷售方或購買方在境內”即視為在境內銷售，另一方面，通過反向排除條款，規定“境外單位或個人向境內單位或個人銷售完全在境外發生的服務、完全在境外使用的無形資產、出租完全在境外使用的有形動產”不屬于境內銷售。由于正向列舉的范圍和反向排除的范圍存在交叉，在邏輯上會產生一定的矛盾。舉例來說：境外企業在境外向境內企業提供完全在境外發生的會展服務。從正向來看，會展服務的購買方在境內，屬于境內應稅服務；從反向來看，會展服務完全在境外發生，又不屬于境內應稅服務。此外，對于“完全在境外發生”或“完全在境外使用”的界定缺乏明確標準，實踐中容易引發爭議。有稅務機關認為，“完全在境外發生的服務”應同時符合三個條件：其一，銷售方在境外提供；其二，購買方在境外接受；其三，購買方接受境外應稅行為時付款的地址、電話、銀行所在地、服務發生地等要素均在境外。從語義角度分析，前兩個條件基本得到廣泛認可，即服務完全在境外發生應當包括服務提供地和服務消費地在境外這兩個條件，但是第三個條件則爭議較大，將付款地址、銀行所在地等要素作為服務與境內存在聯結的判定標準，似乎有擴大解釋之嫌。

實施條例采用更簡潔明確的抽象規定和正向列舉的方式，避免了立法邏輯矛盾，同時概念內涵更加明確。部分情形征稅范圍縮減，但部分情形有所擴大。具體而言：

第一，《增值稅法》沒有將購買方在境內的情形一律認定為在境內銷售，而是直接明確了服務、無形資產在境內消費才屬于在境內銷售，從上位法角度就確立了服務、無形資產的消費地征稅原則，實施條例對“在境內消費”的抽象規定進行細化，立法邏輯清晰。

第二，對銷售服務來說，明確“服務在境外現場消費”不屬于征稅范圍，從語義角度分析，在境外現場消費應當強調的是服務提供地和消費地均在境外，沒有強調付款地址等交易要素必須全部在境外，解決了過去“完全在境外發生”的構成要件認定爭議，相較過去來看征收范圍稍有縮小。如前例，新規則下，即便購買方在境內付款，但由于會展服務在境外現場提供、現場消費，也不屬于境內應稅服務，境外企業無需在我國繳納增值稅。

第三，對于銷售無形資產來說，管轄權擴張，征稅范圍擴大。“在境外現場消費”的例外條款只針對服務，不針對無形資產，而實施條例規定境外單位或者個人向境內單位或者個人銷售無形資產，都屬于境內銷售，實際上將過去“無形資產完全在境外使用”這一例外也刪去了，這意味著無論無形資產的使用地是否在境外，只要購買方在境內，即納入境內應稅范圍，征稅范圍大大擴張。舉例來說：境內影視公司購買了境外企業持有的某暢銷小說的著作權，并約定著作權僅許可在境外使用，境內影視公司又委托境外編劇在境外將小說改編成影視作品并在境外上映，雖然著作權完全在境外使用，但因購買方在境內，境外企業也需要在我國繳納增值稅。

第四，對服務、無形資產整體來說，新增一項條款，只要境外主體銷售的服務、無形資產與境內的貨物、不動產、自然資源直接相關，也屬于境內應稅范圍。需要特別注意的是，本條款沒有強調服務、無形資產的購買方。也就是說，即便境外主體向境外主體銷售服務、無形資產，只要與境內貨物、不動產、自然資源相關，也屬于境內銷售。例如，境外企業A在我國境內以故宮為主要拍攝地拍攝電影，后將著作權銷售給境外企業B，即便銷售方、購買方均在境外，因該著作權無形資產與境內不動產直接相關，按前文理解需要在我國繳納增值稅。再如，境外企業A向境外企業B銷售建筑改造設計服務，該設計服務未來將用于在中國境內改造建筑，雖然設計服務提供地、消費地都在境外，也完全在境外發生，但因指向中國不動產，也屬于與境內不動產直接相關。筆者認為，本條實際強調的是服務、無形資產的形成過程或者指向對象，雖然服務、無形資產完全在境外提供、消費，但如果其形成過程在境內，與境內貨物、不動產、自然資源直接相關，或者服務、無形資產指向的對象是境內貨物、不動產、自然資源的，按照實施條例規定也將納入征稅范圍。但對本款的理解有待于財政部、稅務總局細化規定予以驗證。

02

一般納稅人認定規則重構

從一般納稅人認定規則來看，實施條例相較過去的體系更加清晰、邏輯更加精準。實施條例是以計稅方法界定納稅人類型，適用一般計稅方法的，無論是否辦理登記，都屬于一般納稅人。同時超過小規模納稅人標準的，就必須適用一般計稅方法，小規模納稅人會計核算健全、能夠提供準確稅務資料辦理一般納稅人登記的，可以選擇適用一般計稅方法。此外，實施條例下的一般納稅人登記更偏向于一種管理性登記，而非資格性登記，銷售額超過標準的，即便不辦理登記也需要適用一般計稅方法，同時也有權取得專用發票、作進項抵扣。而舊規則較為混亂，首先，《增值稅暫行條例》及實施細則沒有對一般納稅人作出定義，財稅〔2016〕36號附件1雖有定義，但其屬于“營改增”文件，只規范服務、無形資產、不動產應稅行為，不涵蓋貨物，導致無法包容全部應稅行為。其次，舊規則下，一般納稅人登記全稱一般納稅人資格登記，結合財稅〔2016〕36號附件1的規定，如果銷售額超過標準又不辦理登記，則不具備進項抵扣和專用發票使用的資格。

實施條例還明確了一般納稅人生效時間。對超過小規模納稅人標準的，自超過小規模納稅人標準的當期起按照一般計稅方法計算繳納增值稅，同時，成為一般納稅人后不得轉為小規模納稅人，這對過去存在少繳稅款問題的小規模納稅人影響重大，稅務風險顯著提升。結合新生效的《國家稅務總局關于增值稅一般納稅人登記管理有關事項的公告》來說：

過去，《國家稅務總局關于增值稅一般納稅人登記管理有關事項的公告》（國家稅務總局公告2018年第6號，已失效）規定，“稽查查補銷售額”計入查補稅款申報當月(或當季)的銷售額，不計入稅款所屬期銷售額。這意味著，稅務機關稽查追繳小規模納稅人少繳稅款時，小規模納稅人少繳稅款對應的銷售額計入檢查期間銷售額，并非追溯計入少繳稅款所屬期間，檢查期間銷售額如超過小規模納稅人標準，小規模納稅人才在當期轉為一般納稅人，此后，再按照一般計稅方法計算繳納增值稅。而對于少繳稅款所屬期間，仍然按照小規模納稅人簡易計稅方式，即“銷售額×征收率”計算補繳增值稅。

現在，《國家稅務總局關于增值稅一般納稅人登記管理有關事項的公告》（國家稅務總局公告2026年第2號）第三條規定，“年應征增值稅銷售額是指納稅人在連續不超過12個月或四個季度的經營期內累計應征增值稅銷售額。納稅人因自行補充或更正、風控核查、稽查查補等調整的銷售額，應按納稅義務發生時間計入對應稅款所屬期銷售額”。第六條規定，“除本公告第十一條規定外，納稅人年應征增值稅銷售額超過規定標準的，一般納稅人生效之日為超過規定標準的當期1日”。這意味著，稅務機關稽查追繳小規模納稅人少繳稅款時，小規模納稅人少繳稅款對應的銷售額計入少繳稅款所屬期間，少繳稅款所屬期間的銷售額如超過小規模納稅人標準，則采用一般計稅方法，即按照“銷項稅額（銷售額×稅率）-進項稅額”的計算方式補繳增值稅，同時由于少繳稅款當期到稽查當期，小規模納稅人按照簡易計稅方法計稅的，需要逐期調整按照一般計稅方法計稅。如前所述，對追溯調整的各期采購支出，取得專用發票的，也允許作抵扣用途確認。如果當時未取得專用發票，也可以補開專用發票，并作用途確認。

但需要說明的是，國家稅務總局公告2026年第2號第十一條也明確了溯及力問題，對于2026年以前年度少繳稅款的小規模納稅人，補繳稅款對應的銷售額計入稅款所屬期間導致超過小規模納稅人標準的，一般納稅人生效時間也為2026年1月1日，也就是說，少繳稅款仍按照簡易計稅補繳，少繳稅款當期到2025年12月31日各期已納稅額不再調整，但2026年1月1日到稽查期間需要調整為一般計稅方法，并計算補繳稅款。整體來看，小規模納稅人少繳稅款的，不僅僅是補繳當期稅款那么簡單，還可能涉及到追溯調整各期已納稅額，少繳稅款的成本大大增加。

03

混合銷售的內涵及判定規則發生變化

“營改增”前，一項銷售行為可能既包含增值稅應稅行為，也包含營業稅應稅行為，例如銷售電梯同時附帶安裝服務。因此，混合銷售的實質內涵為一項銷售行為涉及不同稅種。“營改增”后，營業稅退出歷史舞臺，混合銷售的實質內涵變為一項銷售行為既涉及貨物又涉及服務的行為，限于貨物與服務的組合。實施條例雖然沒有使用混合銷售的概念，但其相關條款規制對象實質為混合銷售行為，混合銷售的實質內涵再次發生改變，為一項應稅交易涉及主要業務及附屬業務，業務的稅率、征收率不同，且業務之間具有明顯的主附關系，不再局限于貨物與服務的組合，相較于過去，內涵明顯擴大。

此外，混合銷售處理規則也發生了變化。舊規則以納稅人的主要經營業務為依據，實踐中，往往出現稅負不公平現象，有損稅收中性原則。如以經營貨物為主業的納稅人發生混合銷售，盡管涉及的服務價值更大，也要按照貨物高稅率繳納增值稅；相反，如以非經營貨物為主業的納稅人發生混合銷售，盡管涉及的貨物價值更大，也要按照服務低稅率繳納增值稅。實施條例則以每一筆應稅交易的主要業務為依據，并非以納稅人整體主要經營業務一概而論，相較過去更加精細化，貼合經濟交易實質。舉例來說：運輸企業提供快遞業務，收派服務與運輸服務之間具有密不可分的關系，該項業務中，收派服務為主業務，稅率為6%，運輸為附屬業務，稅率為9%，收派服務是核心目的，運輸服務是為實現收派服務的必要補充并以收派服務的發生為前提，體現了快遞業務的核心，應當按照收派服務征稅。未來認定主要業務與附屬業務成為關鍵，判定規則主要為“交易實質與目的”，納稅人應當充分關注，規避稅務風險，做好應對。

04

價外費用概念退出歷史舞臺，涉稅爭議減少

過去，價外費用立法采取的是“正向列舉+兜底表述+反向排除”模式，先羅列了實踐中以各種名義變相收取銷售額的情形，為了掛一漏萬，又加入了“其他各種性質的價外收費”的兜底性規定，同時又列舉了應予以排除的內容，納稅人需要逐一判斷收取的款項是否屬于價外費用，尤其是代收代付費用、違約金等事項比較復雜，容易產生爭議。新規則下，刪除了價外費用的概念，用全部價款代替，表述更加簡潔，是否構成銷售額的核心在于是否與發生的應稅交易有關，簡化判斷環節的同時也減少了爭議。以違約金為例，過去，部分稅務機關較為機械地適用法條，只要銷售方收取了購買方的違約金，就天然地認為違約金屬于價外費用，對銷售方沒有做納稅申報的，還存在被稅務機關認定構成偷稅風險。現在，稅務機關在認定違約金是否屬于全部價款，需要考量違約金的收取是否與應稅交易相關。如簽訂購銷合同的雙方因購買方違約導致合同未履行，合同銷售方如收到購買方的違約金，由于所依附的應稅交易并不存在，收取的違約金與應稅交易無關，自然也不屬于全部價款的組成部分。

05

銷售額核定規則與反避稅規則共同保障增值稅稅基

“營改增”以前，實施細則規定的銷售額核定規則適用于兩類情形，一是價格明顯偏低無正當理由，二是視同銷售無銷售額的行為。財稅〔2016〕36號附件1對第一種情形作出兩處調整，一是增加了價格明顯偏高的情形，二是無正當理由調整為不具有合理商業目的，此外延續了視同銷售核定銷售額的規定。整體來看存在三個問題，一是反避稅規則雜糅。視同銷售主要適用于無償轉讓行為以及集體福利、個人消費事項，其特點是沒有取得對價，沒有產生銷售額。而價格明顯偏低或偏高，是有銷售額，但銷售額不具有正當性或合理性。所以二者的調整邏輯應當是不同的，前者由于本身無銷售額，調整目標應當是找到一個公允的銷售額，后者有銷售額，調整目標應當是讓銷售額具備正當性、合理性，但正當、合理的價格應當考慮納稅人的個性，該價格并不一定是市場價格或公允價值，應當更多參照同期同類價格確定。二是反避稅規則不周延。反避稅規則調整的對象是避稅行為，定價只是避稅行為的一種手段，也可以通過其他方式實現稅收利益，例如對納稅義務發生時間進行籌劃。舊規則反避稅更多關注銷售額，不能涵蓋全部情形。三是無正當理由和不具有合理商業目的混用。無正當理由，舉證責任在于納稅人，納稅人需要就理由作出說明，只要無法說明、舉證，就需要承擔不利后果。不具有合理商業目的，舉證責任在于稅務機關，需要證明納稅人存在減少、免除、推遲繳納增值稅稅款，或者提前退稅、多退稅款等目的。

從《增值稅法》和實施條例規定來看，解決了大部分立法矛盾問題，但筆者認為仍存在遺留問題。一是將價格明顯偏低或偏高的調整情形限定在無正當理由，增加了納稅人的舉證責任。何為正當理由，現行稅法的規定寥寥，在個人所得稅相關規則中有所列舉，但缺乏原則性規定，這就容易導致實踐中稅務機關對正當理由限縮解釋。從稅法基本原則分析，增值稅的重要原則是中性原則，要減少對市場行為的干預，定價高與低，本就是市場主體自由選擇的結果，不違反法律規定，稅法的調整必須有充分確切的理由。況且價格偏低或偏高，減少或增加了銷售方的銷項稅額，又等額增加或減少了購買方的進項稅額，一般情況下不會對稅收利益造成減損，這種調整的必要性就有欠妥當。筆者認為，反避稅的對象應當具備無合理商業目的這一要件，如一方存在進項留抵，通過高報銷售額幫助另一方多抵扣稅款，造成整體稅收利益減損。二是對視同銷售，《增值稅法》規定按照市場價格確定銷售額，雖然將視同銷售行為剝離出來單獨予以規定，但仍不甚合理。視同銷售是沒有經濟利益流入的，納稅人缺乏納稅必要現金，這種情況下一律按照市場價格確定銷售額，可能造成稅負偏高，同樣有違中性原則。對于外購貨物、無形資產、不動產、金融商品的視同銷售行為，應允許納稅人按照歷史成本確定銷售額，不增加銷售方納稅義務，同時對購買方而言，如其再轉讓取得的應稅對象，需要就全部增值納稅，不會造成稅款的流失。

06

新增不得抵扣非應稅交易概念

在“營改增”以前，增值稅制是存在非增值稅應稅項目這一概念的，當時暫行條例規定了用于非增值稅應稅項目的購進貨物或者應稅勞務，進項稅額不得抵扣，非增值稅應稅項目主要針對營業稅應稅項目。“營改增”以后，營業稅退出歷史舞臺，2017年修訂的增值稅暫行條例也刪去了非增值稅應稅項目這一概念。但整體來看，增值稅應稅行為并非包羅萬象的，市場行為中還有很多非應稅行為的存在，例如轉讓股權，轉讓合伙企業份額，轉讓應收賬款債權，以及資產重組中資產和關聯的債權、負債、勞動力一并轉讓等等。如果采購應稅項目用于這些非應稅項目，按照暫行條例的規定來看，不能得出必須進項轉出的結論。

實施條例重新引入了不得抵扣非應稅交易這一概念，對于法律規定的增值稅征稅范圍（境內銷售和視同銷售）以外的行為，除明確排除的四種行為外，都屬于不得抵扣非應稅交易。可以預見的是，未來對于采購項目的用途，可能作出更加細化的征管規定，同時也要求財務人員具備更高的素質，納稅人要準確判定購入項目的最終用途是否屬于不得抵扣項目。例如納稅人從事股權轉讓業務，接受律所提供的股權轉讓咨詢服務，取得專用發票，由于股權轉讓屬于不得抵扣非應稅交易，咨詢發票對應的進項稅額不得抵扣。需要強調的是，如果采購項目同時用于可抵扣項目和不得抵扣項目，同時進項稅額是可以區分的，可以直接區分不得抵扣進項稅額，只有在無法區分的情況下，才需要按銷售額或銷售收入占比，確定不得抵扣進項稅額。此外，將四種行為從不得抵扣非應稅交易中予以排除，筆者認為是合理的，以員工提供勞務為例，其屬于非應稅交易，但不屬于不得抵扣非應稅交易，例如納稅人租入辦公室，取得專用發票，辦公室既是員工提供勞務的場所，也是企業生產經營的場所，如果租金進項稅額進行區分，一是過于嚴苛，二是不具備可操作性。

此外，實施條例還強化了年度清算制度。其實在財稅〔2016〕36號附件1中，就有關于年度清算的表述。由于采購項目可能同時用于可抵扣項目和不可抵扣項目，在取得發票、確認進項稅額當期可能無法正確區分，需要年度清算。但是囿于立法層級問題，此項規定過去執行效果并不突出。實施條例明確，納稅人應當按照銷售額或者收入占比逐期計算當期不得抵扣的進項稅額的，于次年1月的納稅申報期內進行全年匯總清算，對劃分方式和清算期限都作出了明確規定，未來將成為一項常態化征管措施。如果納稅人對混用進項稅額不作區分，全部抵扣，可能構成危害稅收征管罪司法解釋下的“虛抵進項稅額”的逃稅行為。

07

固定資產、不動產進項抵扣規則發生重大變化

我國增值稅制最早是生產型增值稅，即以貨勞銷售收入扣除原材料、中間產品價值后的余額為增值額，不扣除固定資產價值，宏觀來看，增值額應當與國民生產總值一致。2008年國務院推動生產型增值稅向消費型增值稅轉變，允許納稅人抵扣購入固定資產進項稅額。根據過去規定，外購固定資產、不動產、無形資產，如果專用于簡易計稅項目、免稅項目、集體福利、個人消費，則進項稅額全部不得抵扣，如果專用于一般計稅項目，或者混用于一般計稅項目和其他項目的，則進項稅額全部允許抵扣，即便混用也不需要進行區分處理。

實施條例對此作出重大調整，取得固定資產、無形資產或者不動產的，如果發生混用行為，即用于一般計稅項目的同時，又用于簡易計稅項目、免稅項目、不得抵扣非應稅交易、集體福利、個人消費，屬于混合用途的長期資產，需要根據資產原值區分處理。資產原值不超過500萬元的，可以全額抵扣，資產原值超過500萬元的，可以先全額抵扣，但在混用期間，根據調整年限計算不允許抵扣項目對應的不得抵扣進項稅額，逐年調整。筆者認為，此項規定并非否定消費型增值稅制，而是將稅制更加精細化、規范化，過去允許全額抵扣的稅制本就相對粗放，實際上減少了消費型增值稅的稅基。但未來長期資產進項稅額的處理無疑更加復雜，需要納稅人做好稅務合規。

08

明確自然人應稅交易扣繳義務，強化自然人增值稅稅收監管

過去代扣代繳增值稅僅存在于非貿付匯領域，不適用于境內增值稅應稅行為。實施條例新增“自然人發生應稅交易，由支付價款的境內單位為扣繳義務人”的規定，大大強化了自然人增值稅監管，有利于保障增值稅稅款足額入庫。過去，實踐中，境內單位向自然人購買貨物、服務并支付款項時，僅需履行個人所得稅代扣代繳義務，增值稅原則上由自然人自行申報繳納，即便如再生資源行業反向開票政策規定的情形，也屬于回收企業為自然人代為增值稅申報事項，系協助性質，而非法定的代扣代繳義務，如果代為申報，也無需按照征管法六十九條規定的“應扣未扣”行為承擔法律責任。現在，境內采購方的扣繳義務擴大到增值稅，無疑是一個重大調整。筆者認為，采購方負有代扣代繳義務，也應當賦予采購方進項抵扣和稅前扣除的權利，尤其是實施條例明確了自然人屬于小規模納稅人，那么自然人發生應稅行為，也至少應當建立代開專用發票的機制，扣繳義務人完成增值稅代扣代繳義務時，應當允許其自行開具或從稅務機關取得代開的增值稅專用發票。如此規定，還能夠減少企業因缺少源頭發票尋找第三方企業代開發票的稅務風險，更與所承擔的法律責任相匹配。

09

強化出口退稅管理

過去，出口退稅規則立法層級較低，大量是以規范性文件的形式予以規范。現在，出口退稅的立法等級明顯提高，屬于落實稅收法定原則的重大進步，為規范出口退稅管理提供了更高層次的法律依據。具體來說：

首先，規定了出口貨物的概念，為打擊假報出口提供了具象化的規則。出口貨物是指向海關報關實際離境并銷售給境外單位或者個人的貨物，其構成要件為：其一，貨物已經向海關報關；其二，貨物實際離境；其三，貨物銷售給境外單位或個人，除了國務院規定的視同出口的貨物外，只要不符合任一條件，均有可能被稅務機關認定為假報出口，出口企業應當充分關注相關的出口退稅風險。

其次，明確出口退（免）稅、免稅逾期申報的法律后果。舊規則先規定了出口企業在貨物報關出口之日的次月至次年4月30日前的期間，收齊退稅憑證后申報免抵退稅，否則，不得申報免抵退稅，同時規定對退免稅項目未申報的，適用免稅政策，對于免稅項目未申報的，視同內銷。而后，對逾期未申報的規則又作出優化，允許逾期后補申報，刪除適用免稅和適用內銷政策法律后果，降低企業合規成本。實施條例對逾期未申報的出口業務，無論對退免稅項目還是免稅項目，一律視同內銷，相較過去更加嚴格。至于申報期限的具體規定，出口企業應當持續、緊密關注新出臺的出口退稅政策。

最后，委托代理征管口徑收緊。實施條例明確要求委托企業按照規定辦理委托手續，享受出口退稅政策，若未辦理的，由發貨人申報繳納增值稅，同樣產生視同內銷的后果。