《地方資產管理公司監督管理暫行辦法》解讀

統一監管框架下的合規路徑——《地方資產管理公司監督管理暫行辦法》解讀

本文作者：呂志軒、劉恒宇

2025年7月13日，國家金融監督管理總局發布《地方資產管理公司監督管理暫行辦法》（金規〔2025〕16號，以下簡稱《辦法》），首次以部門規章形式確立對地方資產管理公司（以下簡稱“地方AMC”）的統一監管框架。此前，行業長期依賴《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》《中國銀保監會辦公廳關于加強地方資產管理公司監督管理工作的通知》《關于地方資產管理公司開展金融企業不良資產批量收購處置業務資質認可條件等有關問題的通知》等政策窗口，疊加各省自行制定的規范性文件，導致準入門檻、業務邊界、風險標準、退出機制呈現顯著區域差異，形成“一地一策”的分散監管格局。

《辦法》的出臺，不僅將監管依據從“政策”升格為“規章”，更通過“名單制管理+剛性指標+退出機制”的制度組合，實現了地方AMC行業的全國統一監管時代。

一、監管定位：從“政策窗口”到“法律身份”

《辦法》將地方AMC明確定性為“地方金融組織”，與小額貸款公司、融資擔保公司并列，納入《地方金融監督管理條例（征求意見稿）》的一般監管框架。此舉意味著，一旦條例正式落地，地方AMC將同步納入更高位階的法律體系，適用統一的準入、監管與退出規則。

監管架構上，《辦法》確立“央地協同、屬地主責”的二元結構：總局負責規則制定與名單管理，省級地方金融管理機構承擔日常監管職責。尤為值得關注的是，《辦法》首次將“連續兩年無正當理由未開展不良資產收購業務”作為取消業務資質的法定情形，將“僵尸機構”清理從運動式整治轉為常態化退出，進一步強化了對地方AMC聚焦主業的監管要求。

二、制度架構：“一二三四五”框架解析

《辦法》共四章四十五條，在立法技術上充分借鑒《商業銀行資本管理辦法》《金融資產管理公司監管辦法》的成熟經驗，同時保留地方AMC“屬地化、差異化”特征，整體可歸納為“一二三四五”制度架構：

（一）“一個定位”：名單制管理法定化

《辦法》第二條明確，只有納入總局公布名單的機構方可使用“地方資產管理公司”字樣，并依法享受金融企業不良資產批量收購政策。未經名單管理擅自展業的，將面臨沒收違法所得、罰款、責令停業直至吊銷營業執照的行政處罰。

（二）“兩條紅線”：跨省展業與業務邊界

《辦法》第九條確立“原則禁止+例外審批”機制，例外情形僅限于“個人不良貸款批量收購”及“非金融不良資產收購”。與此同時，辦法明確禁止任何形式的回購、虛假出表、收購虛構資產，或以收購不良資產名義為企業、項目提供融資、通道業務等行為，對地方金融監管而言是更嚴格、更明確的行為邊界。

（三）“三類資產”：正面清單與負面清單并行

允許收購的八類資產涵蓋銀行、信托、證券、消費金融、金融租賃、保理、融資租賃及非金融企業不良債權；禁止收購的資產包括國家機關債務、批量個人不良資產轉讓政策禁止對外轉讓的個人貸款、有限制轉讓條款的資產，以及法律法規及國家有關部門限制轉讓的其他資產等。

值得重點關注的是，《辦法》首次將“個人不良貸款批量轉讓”納入可跨區域收購范圍，為地方AMC參與銀保監個貸批轉試點提供上位法依據。但同時明確“不得再次對外轉讓收購的個人不良資產”，實質上限定了資產流轉路徑，防止“層層轉包”引發次生風險。

（四）“四項股東義務”：穿透式監管法定化

《辦法》對股東義務作出系統性規定，要求股東除履行法定出資義務外，還需承擔以下義務：（1）如實披露財務信息、股權結構、入股資金來源、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人等信息；（2）在機構發生重大案件、重大風險事件或重大違規行為時，配合監管機構開展調查與風險處置；（3）在必要時補充資本，在機構出現流動性困難時提供流動性支持；（4）不得濫用股東權利干預公司經營管理，不得侵占公司財產。上述規定實質上將“穿透式監管”從監管實踐上升為法定義務，為清理代持、對賭、結構化安排等灰色載體提供制度依據。

（五）“五大風險指標”：量化監管更加嚴格

《辦法》對地方AMC實行量化監管，除傳統的集中度、杠桿率、流動性指標外，新增“優質流動性資產覆蓋率”和“主業連續性”兩項動態指標，要求優質流動性資產不得低于未來30天凈現金流出，連續兩年無正當理由未開展不良資產收購業務的將被取消資質。省級監管機構可依據異常程度采取早期干預、限期整改、暫停新業務、限制分紅直至吊銷業務資質等措施，實質上將“風險預警”從監管指導上升為法定義務。

三、北京實踐：合規應對的三維路徑

北京作為全國金融資產與司法資源雙高地，地方AMC數量雖少，但業務觸角遍及京津冀乃至全國，新規帶來的合規要求應同步升級。結合我們連續多年參與地方AMC現場檢查工作的實務經驗，建議從“股權—資產—指標”三個維度開展系統合規升級：

（一）股權維度：穿透式合規審計

建議立即啟動“穿透式合規審計”，對現有股東及實際控制人進行三層以上穿透，清理代持、對賭、結構化安排，重點核查有限合伙基金、信托計劃、員工持股平臺等灰色載體，確保符合《辦法》要求。同步修訂公司章程，增設“監管觸發條款”，明確當任一監管指標接近紅線時，董事會必須于指定時間內啟動特別程序，包括暫停新增投資、限制高管績效獎金、啟動增資擴股或重大資產出售，以制度化的方式將監管要求內化為公司治理依據，避免企業決策風險演化為機構系統性風險。

（二）資產維度：跨省業務合規溯源

應對存量項目進行“跨省溯源”，逐筆核對資產出讓方注冊地、債務人所在地、擔保物所在地，建立“跨省業務臺賬”，對確需繼續收購的跨省資產，應提前向北京市地方金融管理局報告，并同步報送資產出讓方所在地監管機構，以分散風險并共享處置資源。

對擬新增個貸批轉業務，應優先選擇已納入銀保監試點且底層資產清晰的項目，確保符合“不得再次對外轉讓單戶個人貸款”要求，同時積極利用“先行調解+司法確認”“仲裁裁決+公證債權文書”等模式提升處置效率，降低因司法程序導致的流動性風險。

（三）指標維度：監管指標監控機制

建議建立“監管指標監控機制”，按季度對《辦法》明確的監管指標進行壓力測試，對觸碰紅線的項目及時制定壓降方案，對融資杠桿接近3倍上限的機構，在合理控制業務規模的同時，可探索與北京市金融法院、北京仲裁委合作創新不良資產處置機制，探索在釋放杠桿空間的同時保留實質性處置權的路徑，實現合規與發展的雙贏。

四、結語

統一監管時代的到來，意味著地方AMC行業監管的進一步體系化、規范化、法治化。在對地方AMC提出更高合規要求的同時，也為地方AMC尤其是北京地方AMC機構的發展帶來新的機遇。北京機構應充分利用首都的司法與金融基礎設施優勢，將合規動作與業務轉型結合，依托北京金融法院、仲裁委等優質司法資源，提前布局個貸批轉與批量執行處置鏈條，探索以跨省合規的個貸不良資產作為突破口，形成可復制的產品模板；另一方面，北京地方AMC應主動與北京市地方金融管理局、總局在京直屬單位建立日常溝通機制，爭取在不良資產估值、綠色金融不良資產認定等前沿領域率先獲得政策解釋口徑，把合規成本轉化為先發優勢，在統一監管時代鞏固北京地方AMC的全國影響力。