保護知識產權的合法地位，維護知識產權研發者的合法利益

——由一起股東出資糾紛案引發的對知識產權法律價值的深度思考
近日，安徽省長豐縣人民法院就一起“股東損害公司債權人利益責任糾紛”案作出的一審判決，在知識產權界、投資界及法律實務界引發了廣泛關注與深思。該判決的核心爭議點在于：股東以經專業評估、合法驗資并完成公示的知識產權（計算機軟件著作權）出資，是否因其后續“未產生實際經濟效益”或公司經營陷入困境，而被認定為“出資不實”？ 一審法院創設性地引入“真實、有效、可變現”的實質審查標準，否定了完全履行法定程序的非貨幣出資效力，判決股東仍需承擔貨幣補足責任。這一裁判思路，不僅對涉案股東陳志興等人的合法權益造成了重大影響，更觸及了我國鼓勵科技創新、促進知識產權轉化運用的政策根基與法律底線，其合理性、合法性與導向性值得商榷。
一、 案情焦點：程序合規的知識產權出資，何以被“事后審查”否定？
本案中，上訴人陳志興等股東于2022年1月，依據《中華人民共和國公司法》及公司章程，通過合法有效的股東會決議，將部分貨幣出資變更為知識產權出資。該出資行為遵循了完整的法律流程：
1. 專業評估作價：委托具備資質的北京中恒正源資產評估公司對三項核心計算機軟件著作權進行評估，確認市場價值達2014.9萬元，其中陳志興對應份額價值443.28萬元。
2. 審驗與公示：北京中責華任會計師事務所據此出具《驗資報告》，確認知識產權出資實繳到位。相關決議、章程修正案及出資信息均依法向市場監督管理部門辦理了變更登記與公示。
3. 獨立審計確認：在另案中，經法院委托，安徽凱吉通會計師事務所出具的《專項審計報告》亦明確認定陳志興以知識產權出資230萬元，貨幣出資184.5萬元，合計414.5萬元，已超額完成400萬元的認繳出資義務。
然而，一審判決卻以“知識產權變現能力差、價值波動大”、“未能證明產生實際經濟效益”以及“變更出資方式時間點在公司涉訴后”為由，認定該知識產權出資“不構成實繳出資”，判決股東在相當于知識產權出資額的范圍內，繼續承擔貨幣補充賠償責任。這意味著，一套權屬清晰、評估合法、程序完備的技術資產，在法律上被“歸零”處理。
二、 法理之辯：司法“實質審查”是否僭越了公司法的明文規定？
一審判決最受爭議之處，在于其自行創設并適用了一套嚴于《公司法》的出資審查標準。
《公司法》第二十七條及第四十八條明確規定，股東可以用知識產權等可以用貨幣估價并可依法轉讓的非貨幣財產出資；對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》第九條、第十一條進一步明確了非貨幣出資糾紛的解決路徑：當對評估價有爭議時，應由法院委托重新評估，而非直接否定出資形式；對于股權等非貨幣出資，在滿足“權屬可轉讓、無瑕疵、已履行法定手續、已依法評估”四個形式要件時，即應認定出資人履行了出資義務。
這些規定清晰地勾勒出非貨幣出資合法性審查的形式主義框架：核心是 “評估作價”與“財產權轉移”的程序正義。其立法本意在于確立明確、可預期的規則，避免司法對公司商業判斷的過度干預。知識產權作為一種特殊的無形資產，其價值本就蘊含于未來的應用潛力與市場機遇之中，具有內在的不確定性。要求其在出資時就擔保未來必然產生“實際經濟效益”，無異于要求股東為公司未來的經營成敗提供無限擔保，這完全背離了 “股東有限責任” 這一現代公司制度的基石。
更值得注意的是，《公司法解釋三》第十五條旗幟鮮明地規定：“出資人以符合法定條件的非貨幣財產出資后，因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產貶值……債權人請求該出資人承擔補足出資責任的，人民法院不予支持。” 該條款已將“出資后的價值波動風險”分配給了公司本身。一審判決的邏輯，恰恰是與這一風險分配原則背道而馳。
三、 政策之殤：如此判決，將如何沖擊創新生態與高質量發展？
當前，我國正處在推動高質量發展、實現可持續發展的關鍵時期，“創新驅動發展” 戰略被置于前所未有的高度。《民法典》明確保護知識產權，國家一系列政策鼓勵以知識產權作價出資、入股，旨在打通科技成果轉化的“最后一公里”，讓“知產”變“資產”，激發科研人員和社會資本的創新活力。
本案一審判決傳遞出的信號卻令人擔憂：即使知識產權出資程序完全合法，只要公司后續經營失敗，這項出資就可能被司法重新審查并否定，股東將面臨“二次出資”的風險。 這會產生一系列連鎖反應：
1. 挫傷研發者創新與出資積極性：對于像陳志興這樣的技術研發者兼股東，其核心貢獻往往就是知識產權。如果法律不能為其合規的出資行為提供確定性保護，將嚴重打擊科研人員以技術參與創業、共享發展成果的信心。
2. 增加科創企業融資難度：知識產權是許多科技型初創企業的核心資產。如果其出資法律效力如此脆弱，將迫使投資者和股東要求更高的風險溢價，或徹底轉向純粹的貨幣出資，從而抬高了創新企業的融資門檻和成本。
3. 破壞營商環境的可預期性：法治化營商環境的核心是穩定、公平、可預期的規則。一審判決所體現的“事后實質否定”思維，破壞了市場主體對《公司法》出資規則的合理信賴，增加了交易成本和法律風險。
4. 背離民族自力更生與自主創新導向：保護知識產權，就是保護自主創新的火種。對合法知識產權出資的否定，實質上是對企業過往技術投入和價值積累的漠視，不利于形成尊重知識、尊重創新、允許試錯、寬容失敗的社會氛圍和制度環境。
四、 呼喚公正：司法應成為產權保護與創新激勵的堅強后盾
保護知識產權，絕非一句空洞的口號，它需要體現在每一個具體的司法案件中。當研發者將心血凝聚的知識產權，按照法律要求評估、注入公司時，法律理應給予其與貨幣出資同等的、確定性的保護。公司經營的成功與否，受管理、市場、政策等多元因素影響，其風險應由公司這個法人實體獨立承擔，而不能溯及既往地否定股東在出資階段已履行完畢的、合法的契約義務。
我們呼吁，上級司法機關在本案二審中，能夠嚴格依據《公司法》及其司法解釋的明文規定，糾正一審判決中不當擴大的“實質審查”標準，重申非貨幣出資“程序合規即有效”的基本原則，依法認定陳志興等股東知識產權出資的有效性。這不僅是對個案當事人的公正裁決，更是向全社會釋放一個明確信號：中國司法機關堅定保護知識產權合法財產權，保障合法的出資方式選擇自由，為創新驅動發展戰略和高質量發展提供穩固可信的法治保障。 唯有如此，才能真正“還知識產權一個公道”，讓創新的源泉充分涌流，讓民族自力更生的精神在法治的陽光下茁壯成長。