南方黑芝麻：9.42億國資接盤與3.15億對賭背后的老牌國貨突圍戰

2026年1月4日，南方黑芝麻集團股份有限公司（股票代碼：000716）發布的一則股份過戶公告，為這場持續近半年的資本交易畫上句號——廣西旅發大健康產業集團有限公司（下稱“廣旅大健康”）正式以9.42億元收購公司20%股份，成為控股股東，實際控制人變更為廣西壯族自治區國資委。這意味著，承載著一代人童年記憶、擁有42年民營歷史的“中國黑芝麻產業第一股”，正式邁入國資時代。而一份延期至2026-2028年、累計凈利潤需達3.15億元的對賭協議，更讓這場“易主”充滿懸念：國資注入能否讓深陷經營泥潭的南方黑芝麻“起死回生”？

交易核心：9.42億收購與3.15億對賭的資本博弈

此次國資入主并非簡單的股權交割，而是一套“控股權+表決權+業績約束”的組合方案。回溯交易脈絡，2025年8月8日，南方黑芝麻原控股股東廣西黑五類食品集團有限責任公司（下稱“黑五類集團”）與廣旅大健康簽署《股份轉讓協議》，約定以每股6.25元的價格轉讓1.51億股股份（占總股本20%），交易總價9.42億元。為確保控制權穩固，黑五類集團及其關聯方額外承諾，在股份過戶后放棄剩余1.33億股（占總股本17.66%）對應的表決權——這意味著廣旅大健康僅以20%的持股比例，實際掌控了超過37%的表決權，實現對公司的絕對控制。

交易推進中，業績對賭條款的調整成為關鍵轉折點。雙方最初約定2025-2027年為業績承諾期，后因2025年業績頹勢難改，于2025年12月17日簽署補充協議，將承諾期順延至2026-2028年。根據協議，黑五類集團需保證南方黑芝麻現有業務板塊每年分別實現凈利潤不低于0.95億元、1.05億元、1.15億元，三年累計凈利潤不低于3.15億元，且每年扣非凈利潤孰低值不低于6800萬元。若未達標，黑五類集團需以現金補償，并將交易后剩余持有的5%股份質押給廣旅大健康作為擔保。

從交易細節看，這是一場兼顧“風險控制”與“轉型支持”的國資布局。2025年8月22日，廣旅大健康先行支付1.5億元誠意金，剩余7.92億元在股份過戶完成后10個工作日內支付，確保資金安全；2025年12月，交易先后通過國家市場監督管理總局反壟斷審查與廣西國資委批復，合規性得到確認。盤古智庫高級研究員江瀚分析指出，“放棄表決權的安排，讓國資在不顯著抬高財務負擔的情況下快速獲得主導權，既契合地方國資‘精準介入’的偏好，也為南方黑芝麻爭取了轉型時間。”

易主動因：從“糊類霸主”到“經營困局”的墜落

這場“賣身”并非偶然，而是南方黑芝麻近年經營壓力、治理亂象與轉型失利疊加的必然結果。作為老牌國貨，南方黑芝麻曾擁有輝煌過往：1984年由韋清文等3人以3萬元在廣西容縣創立，2004年借殼上市，旗下黑芝麻糊憑借“一股濃香，一縷溫暖”的廣告語深入人心，鼎盛時期市場占有率超40%，穩坐糊類食品行業頭把交椅。

但從2021年起，公司業績開啟持續下滑通道。財報數據顯示，2021-2024年，營業收入從40.25億元縮水至24.65億元，四年間降幅超38%；2025年前三季度頹勢仍在延續，營收14.69億元，同比下降7.52%，歸母凈利潤681.93萬元，同比暴跌83.67%，扣非凈利潤更是虧損632.86萬元，同比由盈轉虧。主業疲軟是核心癥結——糊類產品銷量從2014年952萬件的峰值逐年下滑，2024年直飲類、沖飲類產品銷量分別下降3.23%、1.47%，而五谷磨房、老金磨方等新興品牌憑借“現磨代餐”“零添加健康配方”搶占年輕消費市場，進一步擠壓其生存空間。

為尋找第二增長曲線，南方黑芝麻的多元化嘗試堪稱“病急亂投醫”。2017年以7億元收購上海禮多多切入電商代運營，2024年該業務營收5.97億元，同比下降34.65%，僅占總營收24.23%；2023年高調宣布投資35億元建設磷酸鐵鋰儲能電池項目，卻因資金匱乏、行業競爭加劇，于2024年10月緊急叫停；此外，跨界物流、醫療、養老服務等領域均未形成有效支撐，反而消耗大量資金與精力。2025年5月，公司在業績說明會上坦言“主動壓縮低效能電商業務，聚焦健康食品主業”，側面承認多元化戰略的失敗。

公司治理層面的問題更讓投資者信心受挫。公開信息顯示，黑五類集團及關聯方存在非經營性資金占用、違規對外擔保且未及時披露等行為——2020年9月，公司以所持廣西廣投國醫投資36.41%股權為限，為南寧市兒童醫院建設運營管理有限公司5.05億元借款提供擔保，直至2024年10月才對外披露；2025年6月，廣西證監局出具《警示函》，指出公司存在股東大會監票人違規任職、董事會通訊表決無書面記錄等治理漏洞。截至2025年12月，黑五類集團因未履行法院生效判決（如中鐵建設集團2000萬元工程款糾紛），被列為“失信被執行人”，執行標的超2億元，法定代表人韋清文被限制高消費，經營信譽跌至谷底。

未來挑戰：對賭壓力下的國資賦能與破局關鍵

國資入主為南方黑芝麻帶來喘息機會，但要實現“翻身”，仍需跨越業績對賭、產品創新與渠道重構三大難關。從短期看，對賭協議的業績目標堪稱“高壓測試”——過去五年，南方黑芝麻最高年凈利潤僅0.78億元（2024年），低于對賭協議中每年最低0.95億元的要求，且2025年前三季度扣非凈利潤虧損，要在2026-2028年實現凈利潤逐年遞增，難度可想而知。中國食品產業分析師朱丹蓬指出，“國資能解決資金與治理問題，但產品力與市場競爭力的提升，需要經營團隊拿出切實的創新方案，而非依賴情懷。”

產品層面，南方黑芝麻需打破“老化”標簽。2025年12月，“核桃黑芝麻糊配料表爭議”引發消費者信任危機——舊包裝中黑芝麻僅位列配料表第四位（次于谷物粉、葡萄糖、麥芽糊精），新包裝雖調整至第二位，但含量仍僅18.5%，雖符合新國標GB/T 23781-2024“黑芝麻含量不低于10%”的要求，卻與消費者對“黑芝麻糊”的核心預期存在差距。反觀競品，老金磨方黑芝麻丸七大黑食材含量超49%，五谷磨房推出“零蔗糖、零添加劑”芝麻粉，精準契合健康消費趨勢。廣旅集團在官方推文中提及“研發更多高品質健康養生新品”，若能落地高黑芝麻含量、功能性（如低糖、高纖維）的創新產品，或可重塑品牌形象。

渠道重構同樣迫在眉睫。2024年，南方黑芝麻傳統經銷商減少385家，僅剩1871家，且多集中于三四線城市及鄉鎮市場，商超渠道占比持續下降；電商渠道雖有布局，但2024年營收同比下滑34.65%，未能抓住抖音、快手等新流量平臺紅利。而老金磨方通過抖音直播單場GMV最高突破5000萬元，五谷磨房進駐山姆、盒馬等會員制超市，2024年新渠道收入增長34.42%。國資背景或可助力渠道升級——廣旅大健康隸屬廣西文旅產業集團，擁有景區零售、療養配餐等場景資源，若能將黑芝麻產品融入文旅康養生態，或可開辟新增長點。

從長期看，國資賦能的核心在于“治理修復”與“資源整合”。一方面，廣旅大健康可推動南方黑芝麻完善合規機制，解決關聯交易、信息披露等歷史遺留問題，重建投資者信任；另一方面，廣西作為黑芝麻主產區，國資可協助公司打通“農業種植-食品加工-文旅銷售”的產業鏈閉環，降低原材料采購成本，提升供應鏈效率。2025年4月，南方黑芝麻研發費用同比增長18.69%，開展高細膩度黑芝麻糊、高膳食纖維粗糧產品等研發項目，若能持續加大投入，或可實現產品迭代。

老牌國貨轉型的縮影與啟示

南方黑芝麻的易主，是中國傳統食品行業轉型困境的縮影。在消費升級浪潮下，一批老牌國貨因品牌老化、創新滯后、戰略搖擺陷入增長瓶頸，而國資成為部分企業“求生”的選擇。對于南方黑芝麻而言，9.42億元國資注入與一年的對賭延期，是“輸血”更是“考驗”——若能借助國資資源聚焦主業、推動產品與渠道創新，或許能讓“童年味道”重煥生機；若無法突破業績對賭壓力，恐將陷入更深的經營危機。

廣旅集團在官方推文中承諾“將黑芝麻打造成為健康食品行業領軍企業”，這份愿景能否實現，不僅取決于國資的賦能力度，更依賴于企業自身的變革決心。畢竟，市場從不為“情懷”買單，只有真正貼合消費者需求、具備核心競爭力的產品，才能在激烈的競爭中站穩腳跟。南方黑芝麻的突圍戰，才剛剛開始。