百諾醫藥股權被同一管理下私募倒騰 原核心人員老東家或存交集

《金證研》南方資本中心 時安/作者 肖直 西洲 映蔚/風控

回溯歷史，此次申報北交所前，山東百諾醫藥股份有限公司（以下簡稱“百諾醫藥”）曾擬申報創業板上市。前次申報中，百諾醫藥稱其綜合考慮未來發展戰略、外部市場環境態勢等因素，主動撤回創業板申報。截至查詢日2026年1月19日，百諾醫藥此次申報北交所歷經一輪問詢。

值得注意的是，新三板掛牌期間，百諾醫藥引入私募股東并簽署補充協議，約定業績承諾及股權補償等特殊投資條款，后于2022年3月所有特殊投資條款終止。而2022年9月，實控人之一孟凡清及控股股東因該協議未經審議披露受到處分，同期該私募股東轉股給同一基金管理人管理的另一私募基金。此外，輔導前夕，百諾醫藥核心技術人員或“突擊”離職，其老東家業務現重疊且曾與百諾醫藥私募股東或存“交集”。

一、實控人及控股股東因與私募股東簽署補充協議未披露被“點名”，同月該私募向同一基金管理人旗下的另一私募轉股

對賭協議是投資方和融資方進行權利博弈與平衡的重要工具。

2017年定增過程中，一家私募基金認購百諾醫藥股份并與實控人及控股股東等簽訂了補充協議，約定業績承諾及股權補償等特殊投資條款。2022年9月，因上述對賭協議未經審計和披露等原因，百諾醫藥實控人之一及控股股東受到紀律處分。同月起，該私募股東開始減持百諾醫藥，交易對手方系與該私募系同一基金管理人旗下的另一私募基金。

1.1 2017年定增私募股東和諧康健認購股份，與百諾醫藥實控人之一孟凡清及控股股東蘭美投資簽署包含業績承諾的補充協議

據百諾醫藥出具于2023年12月27日的《首次公開發行股票并在創業板上市申請文件審核問詢函的回復報告》（以下簡稱“2023年12月27日創業板首輪問詢回復”），2017年7月31日，百諾醫藥及其實控人之一的孟凡清、控股股東山東蘭美投資有限公司（以下簡稱“蘭美投資”）、山東朗諾制藥有限公司（以下簡稱“朗諾制藥”）、山東安捷生物檢測技術有限公司、孟凡松，與珠海和諧康健投資基金（有限合伙）（以下簡稱“和諧康健”）簽署《股份認購協議》。

各方約定，和諧康健以7,000萬元的價格認購百諾醫藥新增發行的307.58萬股股份，每股價格為22.76元。同日，孟凡清、蘭美投資與和諧康健簽署《補充協議》，約定和諧康健享有若干特殊權利，包含業績承諾及股權補償等。

2022年3月3日，蘭美投資、孟凡清與珠海和諧康健簽訂《補充協議二》，終止《補充協議》中所有特殊投資條款。

值得關注的是，百諾醫藥實控人、控股股東因前述對賭協議收到了紀律處分。

1.2 2022年9月孟凡清及蘭美投資因上述協議未經審議和披露被通報，同月起和諧康健分兩次將股份轉讓至無錫佰奧基

據2023年12月27日創業板首輪問詢回復，2022年9月2日，新三板認定孟凡清、蘭美投資與和諧康健于2017年7月31日所簽《補充協議》約定的特殊投資條款未經審議和披露，內容涉及5項《掛牌公司股票發行常見問題解答（四）——特殊投資條款》中的禁止性內容，違反了《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》的規定，新三板給予蘭美投資、孟凡清通報批評的紀律處分，并記入證券期貨市場誠信檔案。

在上述紀律處分出具當月，百諾醫藥即開始停牌。

據百諾醫藥出具日為2022年9月19日的公告及簽署日為2025年9月12日的百諾醫藥招股說明書（以下簡稱“2025年9月12日的招股書”），百諾醫藥自2022年9月20日開始停牌，并自2022年12月16日起終止在新三板掛牌。2025年6月24日，百諾醫藥重新在新三板掛牌。截至查詢日2026年1月12日，百諾醫藥仍在新三板掛牌。

值得一提的是，和諧康健在百諾醫藥新三板停牌前退股。

據百諾醫藥出具日為2019年9月20日的公告及2025年9月12日的招股書，2022年9月19日，和諧康健通過大宗交易減持214萬股流通股。減持后，和諧康健持有93.58萬股百諾醫藥的股票。同日，無錫佰奧基股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“無錫佰奧基”）通過大宗交易增持214萬流通股。

2022年12月19日，和諧康健與無錫佰奧基簽署《股份轉讓協議》將其所持百諾醫藥的93.58萬股股份，轉讓至無錫佰奧基。截至2025年9月12日，無錫佰奧基對百諾醫藥持股7.74%。

即是說，在百諾醫藥停牌前一天及終止掛牌后第三天，和諧康健將其所持有百諾醫藥的股份先后轉讓給無錫佰奧基，且已退出百諾醫藥。

1.3 和諧康健與無錫佰奧基系同一管理人管理下的基金，曾學波系由和諧康健提名的董事

據2023年12月27日創業板首輪問詢回復，根據無錫佰奧基填寫的調查問卷，其入股百諾醫藥的原因，系同一管理人管理的私募投資基金珠海和諧康健投資期限臨近、尋求退出機會，無錫佰奧基看好百諾醫藥的前景，資金來源為出資人投入（上層投資人實繳）的合法自有資金。

此外，據2024年6月24日創業板招股書，截至該招股書簽署日，曾學波系由和諧康健提名的董事，任期為2021年10月12日至2024年10月11日。

而據2025年9月12日的招股書，截至2025年9月12日，曾學波仍系百諾醫藥的董事，任期為2024年10月21日至2027年10月20日。

綜上而言，2017年百諾醫藥定向發行股票過程中，彼時和諧康健認購百諾醫藥股份后與孟凡清、蘭美投資簽署補充協議，約定業績承諾及股權補償等特殊投資條款。2022年3月，《補充協議》中所有特殊投資條款終止。而這過程中，因上述補充協議未經審計和披露，孟凡清、蘭美投資于2022年9月受到紀律處分。同月即2022年9月起，和諧康健開始減持百諾醫藥，并且其兩次減持的時點或在百諾醫藥停止掛牌前一天和終止掛牌后第三天，而股權受讓方系與和諧康健屬同一基金管理人管理的私募基金。

二、核心技術人員董勃良或突擊離職，其老東家業務現重疊且曾與百諾醫藥私募股東或存“交集”

創新乃企業競爭之魂，對生物制藥企業而言，更是尤為重要。

此番申報，百諾醫藥第四大股東的基金管理人系***資本團隊成員控制的企業。2022年2月，***資本向**藥業子公司委派董事，次月，**藥業的研究科學家董勃良即入職百諾醫藥且被認定為核心技術人員，并在2023-2024年間參與百諾醫藥多項專利的發明。而在百諾醫藥此次上市簽訂輔導協議“前夕”，董勃良或“突擊”離職。

2.1 私募股東的基金管理人的實控人為***資本的團隊成員，至2023年***資本仍持股**藥業的子公司

據2025年9月12日招股書及證券投資基金業協會數據，截至2025年9月12日，無錫佰奧基系百諾醫藥第四大股東，持股比例為7.74%。和諧愛奇投資管理（北京）有限公司（以下簡稱“和諧投資”）系其基金管理人，實控人為李某某、牛某某、王某某。

據***資本投資顧問（北京）有限公司（以下簡稱“***投顧”）官網披露的信息，截至查詢日2026年1月12日，*** Capital（以下統稱“***資本”）的團隊成員包含李某某、牛某某、王某某，其中王某某為***資本管理合伙人。

即是說，無錫佰奧基的基金管理人，系由***資本團隊成員李某某、牛某某、王某某控制的和諧投資。

據認證主體為***投顧的微信公眾平臺2023年7月11日發布的內容，***資本團隊早在2018年就已關注到四川**博泰生物醫藥股份有限公司（以下簡稱“**博泰”），并于2021年4月領投了**博泰超5億元A輪融資。***團隊成員會議稱，其團隊當年成為了**博泰的最大機構股東。

據**博泰2024年報，**博泰系四川**藥業股份有限公司（以下簡稱“**藥業”）直接控股的公司。

而“問題”正圍繞著百諾醫藥和**藥業展開。

據**藥業出具日為2022年12月30日的公告，**博泰擬將注冊資本增加至人民幣1.93億元。其中0.26億元由WealthyLinkage Limited（以下簡稱“WL Ltd”）和LeyueCapital Limited（以下簡稱“LC公司”）等13個投資方認購。其中，WL Ltd的主要股東為*** Breyer Capital Fund L.P.，LC公司的主要股東為*** Capital Project Fund RhododendronL.P.

據**博泰2023年中期報告，截至2023年8月8日，WL Ltd仍持有**博泰1.66%的股份。

據**博泰2025年中期報告，截至2025年6月末，***控制的WL Ltd或已不在**博泰前十大股東之列。

需要指出的是，***資本向**博泰委派董事的次月，**藥業員工旋即入職百諾醫藥。

2.2 2022年3月彼時**藥業的研究科學家董勃良入職百諾醫藥并成核心技術人員，截至2025年3月其已參與百諾醫藥9項專利的發明

據**博泰官網，2022年2月至6月，**博泰首次公開發售前投資者***資本指定曾任職于***資本的周澤劍，擔任**博泰非執行董事。2022年8月，周澤劍被任命為**博泰首席財務官和董事會秘書，并于2023年1月被任命為**博泰聯席公司秘書，主要負責**博泰財務、資本市場及證券事務的管理。

據2025年9月12日招股書，董勃良曾為百諾醫藥的核心技術人員。2022年3月，董勃良入職百諾醫藥，2025年3月因個人原因離職。

不難看出，***資本向**博泰委派非執行董事的次月，董勃良即入職百諾醫藥并成為核心技術人員。

值得注意的是，董勃良自2018年起或系**藥業員工。

據2024年6月26日創業板招股書，百諾醫藥披露，董勃良畢業于美國南佛羅里達大學，其系有機化學博士、高級工程師，曾擔任美國渤健醫藥研發科學家。

據公開招聘平臺關于“Boliang Dong”的信息，Boliang Dong系南佛羅里達大學的有機化學博士，其曾于2017年7月至2017年12月于總部位于美國馬薩諸塞州的Biogen（渤健）任職。2018年2月至查詢日2026年1月12日，Boliang Dong在**藥業擔任研究科學家（Research Scientist）。

對比可知，上述Boliang Dong與百諾醫藥的前核心技術人員董勃良或為同一人。

需要關注的是，在百諾醫藥任職期間，董勃良現身百諾醫藥申請的多項發明專利發明人名單。

而據出具日為2025年4月28日的《關于山東百諾醫藥股份有限公司股票公開轉讓并掛牌申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“掛牌問詢回復”），截至2025年3月31日，百諾醫藥（含子公司）持有有效已授權專利48項，其中董勃良參與發明的1項；已申請審查中專利33項，其中董勃良參與發明的8項。

也就是說，截至2025年3月31日，董勃良累計參與了百諾醫藥9項專利的發明。

在此情況下，董勃良的履歷或值得關注。

2.3 董勃良曾任職于**藥業旗下的**研究院，兩者業務或存重疊

據2025年9月12日招股書，百諾醫藥表示，部分企業成為“藥學+臨床綜合型”CRO公司，該類企業在仿制藥開發、一致性評價方面具有藥學研究和臨床試驗的綜合服務能力，并逐步向創新藥方向發展。目前規模較大的“藥學+臨床綜合型”CRO企業包括有百諾醫藥。

據2024年6月26日創業板招股書，2018年2月至2022年3月，董勃良擔任四川**藥物研究院有限公司（以下簡稱“**研究院”）的合成副總監。

需要指出的是，**研究院或與百諾醫藥業務相似。

據**研究院的公開招聘信息，截至查詢日2026年1月12日，**研究院致力于腫瘤、糖尿病、肝炎、心血管疾病等重大疾病領域的品牌仿制藥、創新小分子、新型給藥系統和生物技術藥物的研發。

且2025年9月12日招股書顯示，百諾醫藥主要從事藥物研發服務CRO業務、原料藥生產與銷售及制劑CMO業務，業務領域逐漸向創新藥拓展，研發項目包括適應癥系2型糖尿病的熱熔擠出制劑，且主要圍繞心血管疾病、神經系統類、泌尿生殖系統藥、抗感染類等重點治療領域，進行研發成果轉化。

不難看出，**藥業旗下的**研究院，與百諾醫藥的業務或存重疊。

巧合的是，**研究院與前述***資本投資的**博泰受同一控制。

據市場監督管理局數據及**藥業官網，截至查詢日2026年1月12日，**研究院是**藥業的全資子公司。

而董勃良于報告期內離職。

2.4 輔導前夕董勃良或突擊離職，經協商董保密協議書持續有效勃良離職后無需履行競業限制協議書

據2025年9月12日招股書，2025年3月，董勃良因個人原因離職。

對此，百諾醫藥表示，董勃良于2022年3月入職百諾醫藥，任原料合成部總監，系基于公司生產經營的需要進行市場化招聘，2025年3月離任原料合成部總監，對公司不存在重大不利影響。

此次申報北交所，據百諾醫藥出具日為2025年9月5日的公告，2025年4月14日，百諾醫藥與輔導機構簽署輔導協議。

然而，前次申報時期，百諾醫藥曾表示其對核心技術人員離職存競業限制。

據2024年6月26日創業板招股書，百諾醫藥披露其對核心技術人員在保密義務、知識產權及離職后的競業情況作出了嚴格的約定，以保護百諾醫藥的合法權益。

然而，董勃良離職后，百諾醫藥未要求其履行競業協議。

而據出具日為2025年4月28日的《關于山東百諾醫藥股份有限公司股票公開轉讓并掛牌申請文件的審核問詢函的回復》，新三板要求百諾醫藥結合核心技術人員董勃良離職前在百諾醫藥的任職、工作內容、參與的產品或技術項目研發、取得知識產權等情況及離職后的相關競業禁止、保密安排，說明其離職后對公司技術研發、生產經營是否產生重大不利影響。

對此，百諾醫藥表示，鑒于董勃良入職時曾與公司簽署保密協議書、知識產權保護協議書、競業限制協議書，考慮到該保密協議書、知識產權保護協議書已足以保護百諾醫藥商業和技術秘密及知識產權，經協商一致，雙方均無需履行競業限制協議書，保密協議書持續有效，董勃良亦不得以任何形式泄露或侵犯百諾醫藥的知識產權。

也就是說，百諾醫藥原核心技術人員董勃良，在申報北交所輔導前夕或“突擊”離職。且百諾醫藥表示，考慮到董勃良入職百諾醫藥簽訂的保密協議書、知識產權保護協議書已足以保護百諾醫藥商業和技術秘密及知識產權，經協商一致，雙方均無需履行競業限制協議書。

值得一提的是，百諾醫藥第四大股東無錫佰奧基，其基金管理人系由***資本團隊成員李某某、牛某某、王某某控制的和諧投資。董勃良的前東家**研究院，與***資本曾投資的**博泰，同系**藥業旗下公司。并且，董勃良于***資本向**博泰委派董事的次月即離職，并入職百諾醫藥。董勃良入職后參與百諾醫藥多項專利研發。

三、結語

總的來看，回溯歷史，和諧康健認購百諾醫藥股份后與孟凡清、蘭美投資簽署補充協議，約定業績承諾及股權補償等特殊投資條款，2022年3月，《補充協議》中所有特殊投資條款終止。而后2022年9月，因上述補充協議未經審計和披露，孟凡清、蘭美投資受到紀律處分。同月起，和諧康健開始減持百諾醫藥，受讓方無錫佰奧基系同一管理人管理下的基金，兩次股轉后，和諧康健退出百諾醫藥。

另一方面，百諾醫藥核心技術人員董勃良于此次申報輔導前夕“突擊”離職背后，董勃良的老東家**研究院，不僅與***資本曾投資的**博泰系同一控制下企業，且**研究院業務或與百諾醫藥存重疊。而需要指出的是，百諾醫藥股東無錫佰奧基，與和諧康健系同一管理人即和諧投資管理下的基金，該基金管理人和諧投資系由***資本的團隊成員控制。且基于上述情形，關于原核心技術人員董勃良與私募股東背后的“關系網”或值得關注。