【深度】中國財團虧損數億美元，英國芯片FTDI 跨國并購何以崩盤？

界面新聞記者 | 梁寶欣 林騰
界面新聞編輯 | 林騰

2026年1月最后一個交易日，一家叫電連技術的深圳公司，股價再次創下近半年來新低，報收42.68元。不僅如此，這家老牌科技公司的股價，從2025年初的70元開始，連續下挫了一年，即便在A股牛市的當下，也難掩這家公司接近腰斬的跌勢。

界面《硬科技頭條》記者了解到，大量投資人拋棄這家長期保持穩定盈利增長的公司，并不是因其主營業務問題，而是指向一場即將到來的跨國并購巨額虧損風暴——英國USB橋接芯片龍頭FTDI（Future Technology Devices International）。

2021年，電連技術通過建廣廣連基金持有東莞飛特21.17%的股權，后者拿下FTDI80.2%的權益。然而，因英國政府下達強制出售令且司法復核失敗，包括電連技術在內的中資財團持有的FTDI 股權，被要求在規定時間內處置。

1月26日晚，電連技術發布業績預告，這筆投資將給上市公司帶來超過2億元的減值。1月29日，作為另一名投資方之一的上市公司華鵬飛也發布公告表示，其持有東莞飛特9.76%股權面臨投資損失，預計對公司產生較大負面影響，金額將超過1900萬元。

“按照測算，這筆收購給參與此次并購全部中國財團，帶來將高達幾億美元的損失。”

多位參與這次并購的投資人對界面《硬科技頭條》記者表示，這次虧損除了國際政治的不可控因素之外，這場并購的實際操盤方——建廣資產，更讓他們疑點重重。

“好資產”變“定時炸彈”

2021年，彼時建廣資產因操刀“聞泰科技收購安世半導體”一戰成名。

絕大多數并不了解建廣資產，界面《硬科技頭條》記者了解到，其背后的關鍵人物叫做李濱。在半導體圈，李濱曾是“點石成金”的教父。作為智路建廣系的實際控制人，他一手締造了安世半導體的并購神話，并于2022年接盤了中國最大的半導體航母“紫光集團”。

一位深度參與FTDI收購的投資人回憶，那時接觸建廣資產，大家完全是奔著“收購安世半導體”的光環去的。時值中國缺“芯“的產業背景下，建廣作為GP（普通合伙人）牽頭組局并購一家新的海外半導體資產，自然吸引了多方LP（基金出資人）共同狩獵。

最終，在建廣資產的“穿針引線”下，電連技術、華鵬飛、“平安系”（深圳海匯、杭州國延、寧波楓文）、東莞國資（東莞引導投資、東莞創投）以及包括張京豫在內的多名自然人，被編織進了建廣廣力、廣連、廣全、廣科、廣鵬等五支基金中。

FTDI確實是一項迷人的資產。這是一家成立于1992年，總部位于英國蘇格蘭格拉斯哥的USB橋接芯片設計公司。雖然在消費端名氣不大，但在工程界聲名顯赫，全球市占率一度接近20%。

2021年12月，上述提到的五支基金共同設立的東莞飛特半導體控股（飛特控股）通過英國全資孫公司FTDIHL，以境內自有資金3.6414億美元、境外銀行并購貸款5000萬美元，合計約4.1414億美元（當時合約29.16億元人民幣），成功拿下了FTDI 80.2%的股權。而剩下的19.8%股權則保留在創始人團隊手中。

交易于2022年2月11日完成交割。

不過，這場資本盛宴從一開始就埋下了致命的引信。

“回溯條款”的回旋鏢

就在交易交割前一個月——2022年1月4日，英國《國家安全與投資法》（NSIA）正式生效。

該法案賦予了英國政府極具殺傷力的“回溯審查權”：可對交易完成長達5年內的項目進行“秋后算賬”，甚至要求企業強制剝離已完成的交易資產。

作為組局人，建廣資產也注意到了這個法案，還請了法律團隊進行評估。

在交易前夜，一份內部流轉的法律盡調備忘錄曾給投資者吃下了一顆定心丸。

該文件信誓旦旦地寫道：“該交易不會受到相關英國國家安全法規定的強制申報制度的約束，相關方沒有義務就交易進行申報。”然而，這句看似專業的判斷，實則是一個致命的文字游戲。

“這是在打擦邊球，”一位核心投資人憤怒地向界面《硬科技頭條》記者指出，“那份文件給出的結論只說了當時‘無需申報’，卻對該法案最核心的‘回溯審查權’只字未提，這是兩碼事。”

仔細深究，這份法律盡調備忘錄有個核心疑點：若建廣資產下達的是全面盡調指令，律所卻僅就回答這一條，屬于律所的執業失職，但也從側面看出建廣失職；若建廣僅定向索取“無需強制申報”的特定法律意見，那本質上是建廣在通過“選擇性咨詢”蓄意規避監管責任。

更值得關注的是，該投資人向界面《硬科技頭條》透露，在簽署買賣協議的時候，建廣資產沒有向其透露英國安全法可以追溯的事情。

“他們壓根就沒有向我們披露英國安全法可以追溯的事情。要是當時被告知此事，我們就不會投資了，也相信很多投資人不會投了。”上述人士說。

投資人的回憶戳破了當年“大佬組局”的體面——如果合規風險被明示，這場局根本組不起來。

而這個被刻意或無意忽略的“回溯條款”，在三年后化作了回旋鏢。

2024年11月5日，英國政府依據《2021年國家安全與投資法》（NISA）中的“回溯審查”條款，對這項收購發起追溯審查，并發布最終命令通知，要求FTDIHL在限定時間內出售其持有的FTDI全部80.2%的股權，理由是存在國家安全風險。

管理的全面失控？

還有一件事，讓很多投資人都不解，為何時隔三年后，英國政府突然對FTDI這筆收購開始翻舊賬？

據泰晤士報2024年11月6日披露，2023年，FTDI出售給國際市場的微芯片被發現出現在一輛在國際戰場被摧毀的坦克中。

另一位深圳投資人還向界面《硬科技頭條》記者透露了一個細節：作為投資人，他并不清楚FDTI是否有將芯片賣給涉及戰爭的國家或者地區，“建廣資產（后來）才告訴我在國際戰爭的坦克上發現了芯片，但大家以為沒多少。直到泰晤士報報道，僅2023年相關國家就進口了約150萬美元的FTDI組件。”

“如此重大的業務流向，建廣作為GP竟然毫不知情，或者根本管不住。”在投資人看來，這就是一場管理上的鬧劇。

“建廣作為GP，從買下FTDI到今天，對公司幾乎沒有實質控制力，這是重大失職。”投資人認為，收購完成后本應更換管理層或創始人。現在這些業務帶來了巨大的政治和合規風險，本質上是對LP利益的嚴重損害。

“事實上，我們投資人對這些銷售細節完全不知情。但因為建廣占股80%，英國政府會認定這是中國股東的授意。而真相是，建廣根本沒能管住公司，這些事是創始人團隊自己干的，卻讓中國資本背了黑鍋。”

界面《硬科技頭條》記者了解到的，投資人普遍的觀點是：這么多年，投資人公司基本的經營情況都不知道，之前拿到財務報表也是逼創始人才拿出來的。甚至在管理期間，建廣從未提供過任何正式的業務進展說明，連一份正式的盡調報告都未曾交到投資人的手中。

“套利”疑云

如果說政治風險是不可控力，那么接下來的故事，則充滿了“巧合”和“算計”。

隨著英國政府下達“強制剝離令”，FTDI被迫進入急售模式。

就在交易進入深水區時，長期隱身于幕后、以創始人Fred Dart與COO Cathy Dart為首的FTDI管理團隊，突然殺了一個回馬槍。

回看FTDI的發展史，這是一家對市場風向極為敏銳的公司。1992年，Fred Dart創立 FTDI，最初定位為產品公司，專注于自有設計集成電路的銷售，早期客戶包括IBM和Acorn Computers（ARM前身）。1996年在英特爾主導PC芯片組市場后，FTDI轉向USB外設賽道，押注USB技術路線，逐步形成以USB橋接芯片為核心的產品體系，并完成全球化擴張。

界面《硬科技頭條》記者獲悉，Cathy等人行使了“優先購買權”，并開出報價明顯壓低至原收購價以下，同時刻意錨定在外部收購價之上。

這項股權從4億美元的估值，被大幅下調的原因在于，就在FTDI被急售的2025年，公司的業績突然急轉直下。

據了解，FTDI 在2025 年初對外給出的全年凈利潤預期為3000萬至3500萬美元，上半年預計3000-3500萬美元，下半年突然改口，預計僅僅只有2000萬美元凈利潤。

這一變化直接動搖了外部投資人的信心。原本，包括國際知名投資公司在內的頂級私募股權基金曾給出接近當初收購價格的初步報價。但隨著2025年業績的離奇下滑，外部買家紛紛因對財務真實性存疑而退場或顯著壓價。

知情人士回憶，三年前這筆交易之所以能成，主要由于創始人家族傳承的斷層。創始人上了年紀，其子女對于公司的事情并無興趣。

“二代接班無望，創始人尋求套現離場。”在投資人眼中，這不僅是一個合理的出售理由，更是一個安全的入局信號。

但Cathy等人的操作，令眾多投資人驚覺，這可能是創始人團隊一場漫長的精心“策劃”。

在投資人眼中，很難不讓人懷疑，這是一場精準的估值套利。

賬面邏輯十分清晰：創始人先是以5億美元的整體估值高位拋售了約80%的股權，套現4億美元。如今又趁國際政治不可控因素和離奇業績下滑，價格跌至接近腰斬時，將這部分股權悉數買回。在這一輪“高賣低買”的資本閉環中，公司的控制權轉了一圈又回到了原點，并未發生實質變化；但通過這一進一出的價差，扣除交易成本，創始人“里里外外”已將超1億美元的真金白銀收入囊中。

這意味著，中方資本不僅幫創始人扛了三年的雷，最后還要低價把公司“送”回去。

這不僅是財務層面的虧損，更是產業戰略的徹底落空。據相關投資人透露，國內產業資本參與此次并購的根本意圖，是希望引入海外先進技術，以補充中國本土產業鏈。然而，卻始終未能接觸到核心技術，原本預期的技術引進與產業落地最終全部化為泡影。

管理人的“背刺”？

雪上加霜的是，管理人的“背刺”。

“我們的《合伙人協議》中明確約定，此類重大事項必須經由合伙人同意。現在的情況是，在當時開會我們全部投出棄權票、并未授權的情況下，他們依然強行簽署了協議。”上述投資人進一步表示。

界面《硬科技頭條》獲取的內部郵件顯示，建廣資產近日正催促各投資人簽署相關協議，以追認這筆“先斬后奏”的交易。據了解，建廣資產在郵件中給出了“免責聲明”與“責任轉嫁”條款：若因部分合伙人的反對、棄權或拖延導致本次擬定的推出交易無法繼續推進的，由此產生的一切重大損失及相關風險和責任，由該等相關合伙人“自行承擔”。

這種操作邏輯被投資人指責為“未勤勉盡責”及“責任分配顛倒”：管理人先是違規簽約，隨后又脅迫出資人買單。

面對投資人的憤怒指控，建廣資產選擇了全盤否認。

在回復郵件中，建廣資產將矛頭指向了英國監管的“不可抗力”，其稱，導致損失風險的核心根源并非管理人的失職，而是英國監管層的“不可抗力”——即英國政府發布的最終令（Final Order）所帶來的強制剝離要求，并堅稱當前的SPA（股權轉讓協議）條款已是可以爭取到的最優條件：雖然分期付款保障機制未能如愿，但成功將1億美元尾款的支付周期從4年壓縮至1年。

而FTDI創始人團隊方面，堅稱受限于籌資能力、對標的公司未來業績預測、對下次出售估值的預測與擔保能力，目前的方案已是“最優方案”。

為了自證“勤勉”，建廣資產在郵件中詳細列舉了其采取的應對措施：包括啟動司法申訴，以及兩次成功申請延期，將SPA的簽署截止日從2025年11月7日爭取延后至12月19日。

針對最敏感的“利益輸送”嫌疑，建廣資產強調，作為基金管理人，其始終以全體合伙人利益最大化為核心目標，全程依法合規推進FTDI股權出售事宜，“絕無伙同創始人、以不公平價格脅迫全體合伙人成交的行為”。

有投資者向界面《硬科技頭條》記者總結，此次事件中，建廣資產擔任的是GP的角色，損失主要由背后的LP來承擔。造成這樣的后果與建廣資產的不作為存在密切關系，從事后回看，如果建廣資產履行好作為GP的職責，可以避免或減少LP的損失。

針對投資者的質疑，界面《硬科技頭條》記者于1月22日向建廣資產發送采訪請求進行相關核實，截至發稿，尚未收到回復。

目前，這場涉及數十億資金的跨國收購剝離案仍在推進中。