保理律師：草率蓋章確認應(yīng)收賬款？債務(wù)人的4個關(guān)鍵抗辯策略

| 俞強律師解讀

一、案件簡介：如果你也突然被保理銀行起訴…

想象一下，作為一家正常經(jīng)營的A公司（債務(wù)人），你突然收到法院的傳票，被一家大型商業(yè)銀行（保理商C銀行）告上法庭，要求你支付一筆高達數(shù)千萬元的“應(yīng)收賬款”。你感到震驚和困惑，因為你對這筆所謂的“債務(wù)”毫無印象，或者你與上游供應(yīng)商B公司之間的基礎(chǔ)交易合同存在嚴重爭議，甚至根本沒有實際履行。更讓你壓力倍增的是，保理商C銀行提交的關(guān)鍵證據(jù)中，赫然有一份蓋有你公司公章的《應(yīng)收賬款債務(wù)人確認函》（或稱《買方確認意見》），其中似乎“確認”了這筆債權(quán)的存在。你公司的賬戶面臨被凍結(jié)的風險，正常經(jīng)營秩序被打亂，而這一切，都源于一份你可能在不知情或未嚴格審核情況下簽署的文件，以及一次你未曾深入了解的“保理融資”。

這正是許多保理糾紛中債務(wù)人面臨的典型困境。本案中，保理商C銀行依據(jù)其與債權(quán)人B公司簽訂的《公開型有追索權(quán)國內(nèi)保理合同》，受讓了B公司對A公司（債務(wù)人）的應(yīng)收賬款。為促成融資，B公司向C銀行提交了其與A公司的《采購合同》、發(fā)票等文件。而本案的核心不利點在于，A公司曾向C銀行出具了《應(yīng)收賬款債務(wù)人確認函》，對相關(guān)應(yīng)收賬款進行了書面確認。隨后，C銀行在人民銀行征信中心辦理了應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記。融資到期后，因B公司未能回購，C銀行遂將A公司與B公司一并訴至法院，要求A公司直接支付應(yīng)收賬款。

二、裁判結(jié)果與核心爭議點

裁判結(jié)果：
某法院一審判決：被告A公司（債務(wù)人）向原告C銀行（保理商）支付應(yīng)收賬款本金及相應(yīng)利息；被告B公司（債權(quán)人）對A公司未能清償?shù)牟糠殖袚刭徹熑巍?/p>

法院認定要點（為何債務(wù)人敗訴？）：
法院作出對債務(wù)人不利判決，主要基于以下幾點關(guān)鍵認定，這也是保理商起訴的常見“武器庫”：

1. 《應(yīng)收賬款債務(wù)人確認函》具有決定性效力：法院認為，A公司作為專業(yè)的商事主體，其向保理商C銀行出具書面確認函的行為，構(gòu)成明確的意思表示。該確認函的法律效力在于，它是對債務(wù)存在及具體內(nèi)容的一種明確書面認可，一旦簽署，便意味著其對所涉?zhèn)鶆?wù)事實和金額等予以承認。基于誠實信用原則和禁止反言規(guī)則，債務(wù)人不得在訴訟中輕易否認其先前確認的內(nèi)容。在本案類似情形中，法院認為債務(wù)人的確認行為對保理人形成了約束，債務(wù)人不得再以基礎(chǔ)債權(quán)不存在為由進行抗辯。

2. 保理銀行已履行合理的形式審查義務(wù)：法院審查后認為，C銀行在敘作保理業(yè)務(wù)時，已經(jīng)審核了《采購合同》、《買方確認意見》及相應(yīng)發(fā)票等基礎(chǔ)材料。司法實踐普遍認為，保理人（尤其是銀行）的審慎審查義務(wù)側(cè)重于形式審查，即審查基礎(chǔ)合同、發(fā)票、債務(wù)人確認函等文件的完整性和表面真實性，而無需穿透核實每一筆交易的實際履行情況。只要保理人取得的文件在形式上完備，足以使其對基礎(chǔ)交易的真實性產(chǎn)生合理信賴，即視為已盡到審查義務(wù)。本案中，法院認為C銀行提交的上述材料已構(gòu)成一個完整的形式證據(jù)鏈。

3. 適用《民法典》保護善意保理人：本案的核心法律依據(jù)是《中華人民共和國民法典》第七百六十三條。該條規(guī)定：“應(yīng)收賬款債權(quán)人與債務(wù)人虛構(gòu)應(yīng)收賬款作為轉(zhuǎn)讓標的，與保理人訂立保理合同的，應(yīng)收賬款債務(wù)人不得以應(yīng)收賬款不存在為由對抗保理人，但是保理人明知虛構(gòu)的除外。” 法院認為，A公司出具確認函的行為，使得C銀行有理由相信應(yīng)收賬款真實存在。即使基礎(chǔ)交易存在瑕疵（如A公司抗辯合同未實際履行），但只要無法證明C銀行“明知”虛構(gòu)，A公司就不得以應(yīng)收賬款不存在為由對抗作為善意保理人的C銀行。

4. 監(jiān)管規(guī)定不直接否定合同效力：債務(wù)人常援引《商業(yè)銀行保理業(yè)務(wù)管理暫行辦法》第十四條、第十五條，主張銀行未盡到嚴格的交易背景真實性審查義務(wù)。然而，法院明確指出，該辦法屬于部門規(guī)范性文件，旨在規(guī)范銀行經(jīng)營行為、加強審慎管理，其相關(guān)規(guī)定并非影響合同效力的法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定。銀行即使存在審查瑕疵，也屬于違反內(nèi)部管理規(guī)范或?qū)ψ陨盹L險管控的過失，并不必然導(dǎo)致保理合同無效，也不能直接免除債務(wù)人的付款責任。

三、抗辯策略與法律建議：俞強律師深度解析

面對上述看似不利的判決邏輯，作為債務(wù)人的A公司是否就毫無招架之力？絕非如此。專業(yè)的抗辯策略正是要精準地尋找并攻擊對方證據(jù)鏈和法律適用的薄弱環(huán)節(jié)。以下，上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師將結(jié)合多年處理此類案件的實戰(zhàn)經(jīng)驗，為處于類似困境的債務(wù)人提供一套系統(tǒng)性的抗辯思路與行動方案。

俞強律師分析指出： 在保理糾紛中，債務(wù)人的抗辯不應(yīng)是籠統(tǒng)的否認，而應(yīng)是一場圍繞“證據(jù)真實性”、“保理人善意與否”以及“自身權(quán)利是否被不當剝奪”展開的精準攻防。核心目標是打破保理商賴以勝訴的“確認函+形式審查=絕對付款義務(wù)”的簡單邏輯。

（一）策略復(fù)盤：如果重來，如何避免風險？

事前的風險防范遠勝于事后的訴訟抗辯。如果時間可以倒流，A公司應(yīng)當在以下環(huán)節(jié)保持高度警惕：

1. 審慎簽署任何確認文件：切勿將出具《應(yīng)收賬款債務(wù)人確認函》視為簡單的“配合”或“走過場”。必須清醒認識到，這是一份具有重大法律后果的法律文件，其蓋章確認具有公示公信力。在簽署前，務(wù)必內(nèi)部核實所涉應(yīng)收賬款是否真實、準確、無爭議。對于金額、賬期、基礎(chǔ)合同編號等關(guān)鍵信息，必須與自身財務(wù)記錄、合同檔案逐一核對。

2. 建立嚴格的用印審批流程：針對保理商、金融機構(gòu)發(fā)出的確認函、詢證函等外部文件，應(yīng)建立跨部門（如法務(wù)、財務(wù)、業(yè)務(wù)）的聯(lián)合審核機制，確保用印前對文件背景和內(nèi)容有充分了解，杜絕業(yè)務(wù)人員或個別負責人“一手托兩家”私自用印的情況發(fā)生。

3. 保留基礎(chǔ)交易的全部履約憑證：對于每一筆采購或服務(wù)合同，都應(yīng)系統(tǒng)性地保存好合同原件、訂單、發(fā)貨單/送貨單、對方提供的發(fā)票、本公司內(nèi)部的入庫驗收單、質(zhì)量檢驗記錄、付款憑證以及定期對賬函等。這些是未來證明交易真實履行狀態(tài)或存在履行瑕疵的最有力證據(jù)。

（二）證據(jù)層面抗辯：釜底抽薪，質(zhì)疑核心證據(jù)

在訴訟中，債務(wù)人的首要任務(wù)是全力質(zhì)疑保理商證據(jù)體系的真實性與合法性。

1. 攻擊《應(yīng)收賬款債務(wù)人確認函》本身的瑕疵：

   • 簽署程序與形式瑕疵：仔細審查確認函的簽署過程。例如，函件上的公章是否壓字？編號等重要信息是否為手寫添加？函件是否為保理商提供的格式版本，其中關(guān)于債務(wù)金額、期限的表述是否模糊，僅概括性確認而缺乏具體指向？這些細節(jié)可能成為主張確認函內(nèi)容不明確、非我方真實意思表示的突破口。

   • 申請司法鑒定：如果對確認函上公章的真實性、蓋章時間存疑，或懷疑公章系在空白紙張上事后加蓋，應(yīng)立即在舉證期限內(nèi)向法院提交書面鑒定申請，請求對簽章的真實性、形成時間及是否“一次性形成”進行鑒定。一份成功的鑒定意見可能直接否定關(guān)鍵證據(jù)的效力。

   • 主張確認范圍有限：抗辯指出，確認函僅是對“應(yīng)收賬款真實性”的確認，即確認該筆債權(quán)債務(wù)關(guān)系在形式上存在，但并不等同于放棄所有基礎(chǔ)合同項下的抗辯權(quán)，更不意味著付款條件已經(jīng)成就。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉有關(guān)擔保制度的解釋》第61條的精神，次債務(wù)人的確認主要解決應(yīng)收賬款是否“存在”的問題，對于基于基礎(chǔ)合同產(chǎn)生的付款條件未成就、同時履行抗辯、貨物質(zhì)量瑕疵抗辯等，債務(wù)人仍有權(quán)主張。

2. 徹底否定基礎(chǔ)交易的真實性：

   • 證明合同未履行或虛假：這是最根本的抗辯。A公司需要收集并提交強有力的反證，證明其與B公司之間的《采購合同》并未實際履行。例如：提供證據(jù)證明合同約定的付款條件（如“以收到貨物為前提”）并未成就；提供本公司完整的倉儲記錄、物流記錄，證明從未收到合同項下貨物；提供與B公司的往來函件、聊天記錄，證明該合同僅為框架協(xié)議或已協(xié)商解除。

   • 揭露關(guān)聯(lián)交易與虛構(gòu)動機：如果債權(quán)人B公司與A公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系（如共同的實際控制人），應(yīng)重點向法庭揭示這一點。并論證，該筆保理融資很可能是關(guān)聯(lián)方之間為套取銀行資金而虛構(gòu)貿(mào)易背景。提供工商信息、人員任職證明等，佐證關(guān)聯(lián)關(guān)系，從而主張保理銀行在明知或應(yīng)知關(guān)聯(lián)交易的情況下，負有更嚴格的審查義務(wù)但其并未履行。

   • 質(zhì)疑發(fā)票等文件的證明力：指出保理商提交的發(fā)票系由債權(quán)人B公司單方開具，且開票時間與保理合同簽訂時間高度接近（如保理前一日），明顯具有為融資而“突擊開票”的嫌疑，僅憑發(fā)票不能證明貨物已交付、服務(wù)已完成。

（三）法律與程序?qū)用婵罐q：精準適用法律規(guī)則

在證據(jù)對抗之外，從法律適用和程序角度提出專業(yè)抗辯，往往能扭轉(zhuǎn)局勢。

1. 主張保理銀行“明知”或存在重大過失，非屬善意：

   • 指出審查義務(wù)的嚴重缺失：雖然法院通常認可形式審查標準，但在某些高風險情形下（如關(guān)聯(lián)交易、大額融資、交易模式不合常理），銀行的審查義務(wù)應(yīng)相應(yīng)提高。可以主張，C銀行在明知買賣雙方負責人為同一人的情況下，未采取任何額外措施核實交易真實性，如要求提供貨物運輸憑證、入庫單等履行證據(jù)，其過失已構(gòu)成“應(yīng)知而未知”。

   • 引用監(jiān)管規(guī)定佐證其過錯：雖然《商業(yè)銀行保理業(yè)務(wù)管理暫行辦法》不直接決定合同效力，但其規(guī)定的“嚴格審核”、“從嚴審查交易背景真實性”等要求，可以作為衡量銀行是否盡到合理注意義務(wù)的行業(yè)標準。論證C銀行的操作明顯違反了這些審慎經(jīng)營規(guī)則，存在重大過錯，從而削弱其“善意保理人”的地位。

   • 主張銀行風控流程存在可輕易發(fā)現(xiàn)的漏洞：強調(diào)保理銀行完全可以通過低成本的方式（如要求查看A公司的入庫單）發(fā)現(xiàn)債權(quán)虛構(gòu)，但其故意或放任不予審查，足以推定其“應(yīng)知”。

   • 這是援引《民法典》第763條“但書”條款的關(guān)鍵。債務(wù)人需盡力證明保理商C銀行在辦理業(yè)務(wù)時，并非“善意”，即其“明知”或“應(yīng)知”應(yīng)收賬款虛構(gòu)。例如：

2. 行使債務(wù)人對原債權(quán)人的一切抗辯權(quán)：

   • 付款條件未成就抗辯：主張基礎(chǔ)合同約定“貨到付款”或“驗收合格后付款”，而B公司根本未交貨或所交貨物不合格，故付款條件從未成就。

   • 履行瑕疵抗辯：如已部分履行，但存在貨物質(zhì)量不合格、數(shù)量短缺、延遲交貨等違約情形，主張相應(yīng)減少支付金額或拒付。

   • 債務(wù)抵銷權(quán)：如A公司對B公司也享有到期債權(quán)，可向法庭主張行使抵銷權(quán)。

   • 依據(jù)《民法典》第五百四十八條（債權(quán)轉(zhuǎn)讓中債務(wù)人的抗辯權(quán)），債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，可以向受讓人（保理商）主張其對讓與人（原債權(quán)人）的抗辯。因此，A公司應(yīng)堅決向法庭主張其對B公司享有的全部抗辯權(quán)利，例如：

3. 質(zhì)疑保理法律關(guān)系的成立，主張“名為保理，實為借貸”：

   • 收集證據(jù)證明本案實質(zhì)是B公司向C銀行的單純借貸融資，而所謂的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓只是一個“幌子”。例如：融資期限與應(yīng)收賬款到期日嚴重不匹配；C銀行未提供任何應(yīng)收賬款管理、催收或壞賬擔保等保理服務(wù)；融資款直接支付給B公司，且未與特定應(yīng)收賬款嚴格對應(yīng)。若能成功論證這一點，則可主張A公司與C銀行之間不存在直接的保理合同關(guān)系，A公司僅需對B公司負責，從而排除自身的直接付款責任。

（四）實戰(zhàn)建議：收到訴狀后，立即采取的4個步驟

時間就是機會。一旦被訴，建議債務(wù)人立即按以下步驟行動：

1. 第一步：全面緊急梳理證據(jù)。立即組建由法務(wù)、財務(wù)、業(yè)務(wù)負責人組成的應(yīng)訴小組，全面檢索、整理與債權(quán)人B公司之間所有歷史及涉訴交易的全部文件。重點包括：涉訴《采購合同》的所有版本、談判記錄；所有發(fā)貨、收貨、驗收的書面憑證和內(nèi)部記錄；全部付款憑證和銀行流水；雙方歷年對賬單及溝通函件（郵件、微信記錄）。目標是構(gòu)建一個能清晰還原交易全貌、證明己方主張的證據(jù)體系。

2. 第二步：深度剖析起訴材料。聘請專業(yè)律師，對保理商C銀行提交的起訴狀、證據(jù)材料進行逐字逐句的研讀。特別聚焦于《應(yīng)收賬款債務(wù)人確認函》，分析其文字表述、蓋章位置、附件情況，尋找內(nèi)容歧義、程序瑕疵。同時，分析保理合同條款，尋找保理商在義務(wù)履行、通知程序等方面的漏洞。

3. 第三步：在法定時限內(nèi)主動出擊。在法院指定的舉證期內(nèi)，不僅要提交己方證據(jù)，更要針對對方證據(jù)提交詳細的書面質(zhì)證意見。對于存疑的對方證據(jù)（如確認函上的公章），應(yīng)毫不猶豫地正式提交《司法鑒定申請書》。同時，根據(jù)案件需要，考慮是否申請法院向第三方（如物流公司、倉儲單位）調(diào)查取證，或申請己方或?qū)Ψ降闹閱T工作為證人出庭。

4. 第四步：制定綜合性的訴訟策略。與律師共同商定，是主打“基礎(chǔ)交易虛假”，還是主攻“保理銀行非善意”，或是主張“行使履行抗辯權(quán)”。并根據(jù)策略，準備庭審提綱、發(fā)問清單，并預(yù)判對方可能的主張，準備好反駁意見。對于程序性問題，如管轄權(quán)是否適當、訴訟請求是否明確等，也應(yīng)一并審查并提出。

四、律師團隊展示

我們深知，作為企業(yè)負責人，當突然卷入一場標的額巨大、法律關(guān)系復(fù)雜的保理糾紛時，所面臨的不僅是法律風險，更是巨大的商業(yè)經(jīng)營壓力和聲譽危機。上海君瀾律師事務(wù)所商事爭議解決團隊，由俞強律師領(lǐng)銜，專注于為身處此類復(fù)雜糾紛的客戶，提供精準、有力的系統(tǒng)性抗辯方案與全程訴訟支持。

我們的服務(wù)領(lǐng)域涵蓋：

• 保理合同糾紛、應(yīng)收賬款爭議

• 金融借款合同糾紛

• 公司股權(quán)與控制權(quán)糾紛

• 重大商事合同違約與解除爭議

• 商業(yè)秘密及知識產(chǎn)權(quán)維權(quán)與抗辯

• 以及與上述領(lǐng)域相關(guān)的執(zhí)行異議、再審、申訴等全流程法律服務(wù)。

我們致力于通過深度的案件研判、創(chuàng)新的抗辯策略和高效的庭審表現(xiàn)，最大化地維護客戶的商業(yè)利益與合法權(quán)益。

風險提示： 每個保理案件均涉及極其復(fù)雜且個性化的事實背景與法律爭點，上述分析基于脫敏案例與一般法理，僅為策略思路參考，不構(gòu)成針對任何具體案件的法律意見。在面臨實際訴訟時，建議務(wù)必結(jié)合全案證據(jù)材料，盡快咨詢專業(yè)律師。

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