名為保理實為借貸？債務人的4大核心抗辯策略與行動指南

| 俞強律師解讀

<案件簡介>
如果你也突然被一家商業保理公司起訴，要求你為一筆從未真實發生過的交易支付數百萬元的“應收賬款”，而你的公司僅僅是配合上游供應商進行了一次“文件簽署”——這正是A公司目前面臨的真實困境。作為一家設備制造商，A公司（債務人）與長期供應商B公司（債權人）關系良好。某日，B公司負責人找到A公司，稱其需要快速融資以周轉資金，希望A公司“幫忙”簽署一份《應收賬款轉讓確認回執》，確認一筆虛構的、金額為500萬元的設備采購款尚未支付。B公司承諾，這只是為了向保理商C公司申請融資的“過橋文件”，融資到位后會立即“回購”該筆應收賬款，絕不會向A公司主張付款。出于信任，A公司未做深入核查便簽署了文件。

數月后，A公司突然收到法院傳票，保理商C公司將其與B公司一并告上法庭。訴狀稱，C公司已受讓了A公司對B公司的500萬元應收賬款，并支付了融資款，現因B公司未按期回購，要求A公司直接向C公司支付該筆款項及高額利息。此時，A公司才驚覺，其與B公司之間根本不存在該筆500萬元的交易合同，所謂的“基礎交易”純屬子虛烏有。更糟糕的是，C公司已在中國人民銀行征信中心動產融資統一登記公示系統完成了該筆應收賬款的轉讓登記。A公司賬戶面臨被查封凍結的風險，而當初請求“幫忙”的B公司已陷入經營困境，幾近失聯。A公司手持一份自己簽署的、確認“應收賬款真實有效”的回執，陷入了百口莫辯的被動局面。

<裁判結果與核心爭議點>
某法院一審判決：被告A公司（債務人）向原告C公司（保理商）支付應收賬款500萬元及相應利息；被告B公司（債權人）對上述債務承擔連帶清償責任。

法院作出上述判決，主要基于以下幾點認定：

1. 保理法律關系成立的表面證據充分：法院采信了保理商C公司提交的《商業保理合同》、《應收賬款轉讓通知書》及由A公司蓋章確認的《應收賬款轉讓確認回執》。這些文件形成了完整的證據鏈，表面證明了C公司已受讓了A公司對B公司的債權。

2. “虛構應收賬款”規則對善意保理商的保護：法院重點援引了《民法典》第七百六十三條的規定進行裁判。該條文明確：“應收賬款債權人與債務人虛構應收賬款作為轉讓標的，與保理人訂立保理合同的，應收賬款債務人不得以應收賬款不存在為由對抗保理人，但是保理人明知虛構的除外。” 法院認為，A公司與B公司通謀虛構應收賬款的事實清楚，而C公司作為保理商，在簽訂合同時審查了相關文件，并獲得了債務人的確認，已盡到合理審查義務，屬于“善意”方。因此，即使應收賬款不存在，A公司也不能以此為由拒絕向C公司付款。

3. 基礎合同無效不影響善意保理合同效力：A公司抗辯稱其與B公司的基礎交易合同系偽造，應屬無效。但法院指出，根據相關司法觀點，在保理商對基礎合同無效事由不知情的情況下，保理合同仍屬有效，保理商有權要求原債權人承擔違約責任，或依據債權轉讓關系向債務人主張權利。法院審查后認為，C公司對基礎合同的虛假性并不知情，故保理合同有效。

4. 責任認定的邏輯：法院判決A公司承擔直接付款責任，是基于其作為債務人在虛構應收賬款中的過錯行為，以及法律為保護交易安全、維護保理人合理信賴而設立的特殊規則。同時，判決B公司承擔連帶責任，則是基于其作為融資方和虛構行為發起方的根本違約。
   

<抗辯策略與法律建議>
俞強律師分析指出：本案是一起典型的“名為保理，實為借貸”糾紛，且因虛構應收賬款，債務人陷入了極為不利的境地。然而，敗訴判決并非終點，它揭示了在類似案件中債務人可能存在的抗辯空間與行動方向。俞強律師，上海君瀾律師事務所高級合伙人，北京大學法律碩士，擁有15年商事爭議解決經驗，代理過數百起金融及保理合同糾紛案件，尤其擅長為債務人設計復雜案件的系統性抗辯策略。以下將從多個維度進行剖析：

3.1 策略復盤：如果重來，如何避免？
本案A公司的根本失誤在于，輕率地為一筆不存在的交易簽署了確認文件。這相當于親手為保理商打造了最有力的武器。在業務往來中，任何涉及債權債務確認、轉讓的文件都必須慎之又慎。必須堅持“不見真實交易，不簽確認文件”的原則。對于供應商提出的“幫忙融資”請求，應要求其提供完整、真實的基礎合同、履約憑證（如發貨單、驗收報告）及歷史付款記錄進行交叉驗證，切勿僅憑口頭承諾或關系信任行事。

3.2 證據層面抗辯

抗辯點一：主張保理商“明知”應收賬款虛構，不適用善意保護規則
【法律依據】
《民法典》第七百六十三條規定了債務人不得以應收賬款不存在對抗保理人的例外情形——“保理人明知虛構的除外”。
【適用條件分析】
此條款是債務人打破不利局面的關鍵。適用核心在于證明保理商C公司在訂立保理合同時，對于A公司與B公司之間不存在真實應收賬款這一事實是“明知”的。值得注意的是，民法典此條采用了“明知”而非“應當知道”的表述，事實上降低了保理人的審核義務標準。但這不意味著債務人毫無機會。如果保理商與債權人存在特殊關聯（如關聯公司）、融資模式異常（如融資期限與應收賬款期限明顯不匹配）、或保理商未進行任何形式審查（如《應收賬款明細表》為空白），都可能成為證明其“明知”的線索。
【實務操作建議】

1. 調查關聯關系：通過工商信息查詢，核實保理商C公司與債權人B公司之間是否存在股權關聯、人員交叉任職等情況。

2. 分析交易結構：仔細研究《保理合同》條款，對比融資發放日、到期日與《基礎合同》約定的付款日、交易完成日。如果融資期限遠長于應收賬款的賬期，或根本無關，可主張該交易不具備保理業務特征，保理商對基礎交易的真實性漠不關心。

3. 審查保理商操作：收集證據證明保理商未履行基本的保理服務，如從未進行應收賬款催收或管理，其行為實質僅為發放貸款并收取固定費用。這可以佐證其真實意圖是借貸而非保理。

4. 固定溝通證據：尋找與B公司、C公司業務人員溝通的郵件、微信記錄，看是否有提及“過橋”、“幫忙”、“無真實交易”等關鍵詞。

抗辯點二：主張本案法律關系實為“企業間借貸”，且因違法而無效
【法律依據】
《民法典》第一百四十六條（通謀虛偽表示）、第五百零二條（合同生效）及《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第十條等關于合同無效的規定。同時，可參考《貸款通則》中關于企業間不得辦理借貸業務的規定（雖為部門規章，但在司法實踐中常作為認定擾亂金融秩序的依據）。
【適用條件分析】
當保理合同因缺乏真實應收賬款轉讓這一核心要素而不成立時，雙方的法律關系可能被重新定性。法院在多個案例中指出，若合同不具備保理業務基本形式，雙方關系可能“名為保理實為借貸”。進一步地，如果該企業間借貸行為被認定違反了金融法規的強制性規定，損害社會公共利益（即金融管理秩序），則可能依據《民法典》第一百五十三條被認定為無效合同。無效合同的后果是返還財產，有過錯的一方應賠償對方損失。
【實務操作建議】

1. 系統論證“非保理”特征：結合網頁1和網頁2的案例，組織證據證明：①轉讓的債權（未來營業收入）金額不明確、債務人未知、是否發生不確定；②保理商未提供任何應收賬款管理、催收、壞賬擔保等服務；③保理融資款發放與所謂的應收賬款無關，實質是定期還本付息。

2. 主張借貸無效：在證明實為借貸的基礎上，進一步論證該借貸行為無效。例如，若保理商并非金融機構，其向企業發放貸款的行為可能被認定為未經批準的非法金融業務活動。可引用相關司法觀點，指出此類行為擾亂了國家金融信貸秩序。

3. 計算與主張責任：如果合同無效，A公司僅負有返還從C公司處獲得的資金（本案中資金直接給了B公司，A公司未收到）的義務。同時，可以主張C公司作為專業機構，在開展“名為保理實為借貸”的業務中存在重大過錯，應對損失承擔主要甚至全部責任。

3.3 法律與程序層面抗辯

抗辯點三：提出管轄權異議
【法律依據】
《民事訴訟法》第三十四條關于協議管轄的規定，以及司法實踐中對保理糾紛管轄權的認定規則。
【適用條件分析】
在保理商將債權人和債務人一并起訴的案件中，管轄法院的確定可能變得復雜。如果保理合同約定的管轄法院與基礎交易合同約定的管轄法院不一致，債務人可以提出異議。有判例指出，當保理商一并主張權利時，不能僅依據保理合同的協議管轄條款，而應綜合考慮基礎合同的連接點。例如，若基礎合同約定由債權人所在地法院管轄，而保理合同約定由保理商所在地法院管轄，債務人可主張本案應按基礎合同確定管轄。
【實務操作建議】

1. 立即審查文件：收到起訴材料后，第一時間核對《保理合同》和《基礎交易合同》（即使是虛構的，起訴時保理商也會提交）中的管轄條款或仲裁條款。

2. 在答辯期內提出：如果認為受理法院無管轄權，應在法定的答辯期內（通常為15天）向該法院提交書面的《管轄權異議申請書》，并附上相關合同條款作為證據。

3. 論證理由：主張本案審理必然涉及基礎交易真實性的審查，依據基礎合同確定管轄更便于查明事實。引用類似案例中法院將案件移送至基礎合同連接點法院的處理方式。

抗辯點四：行使程序性權利，質疑訴訟請求的明確性與合理性
【法律依據】
《民事訴訟法》關于訴訟請求必須具體明確的規定，以及《民法典》關于違約責任承擔方式的規定。
【適用條件分析】
保理商有時會提出看似全面實則矛盾的訴訟請求，例如同時要求債務人支付應收賬款，又要求債權人回購應收賬款并承擔連帶責任。債務人可以指出，這兩項請求在邏輯上互斥，法院無法同時支持，要求保理商明確其首要的請求權基礎。
【實務操作建議】
在庭審質證和辯論環節，明確指出訴請的矛盾之處。主張：如果法院認定保理法律關系成立且有效，則應審查保理商主張的是“有追索權保理”還是“無追索權保理”，其訴求應符合《民法典》第七百六十六、七百六十七條的規定。如果法院最終認定實為借貸，則其訴請中的“應收賬款”相關主張均失去基礎，應予以駁回。

3.4 實戰建議：讀者可立即采取的步驟
第一步：全面固定“無交易”證據。立即組織內部人員，系統梳理與債權人B公司在所謂“應收賬款”對應時間段內的所有真實交易合同、訂單、送貨單、驗收單、發票及全部銀行付款流水。形成一份清晰的證據清單和說明，證明500萬元交易絕不存在。
第二步：深度剖析保理合同與操作。聘請專業律師，對C公司提交的整套保理文件進行“顯微鏡式”審查，尋找融資模式、費用構成、服務內容等方面的所有異常點，并與真實的保理業務規范進行對比。
第三步：主動申請調查與鑒定。在舉證期內，書面申請法院向稅務部門調取A公司和B公司在該期間的增值稅發票開具記錄，以證明無此交易。如果保理合同或確認回執上的簽章有疑點，果斷申請筆跡或印章的司法鑒定。
第四步：評估并啟動關聯訴訟。立即對債權人B公司提起訴訟或仲裁，案由可為確認債權不存在或損害賠償，并申請財產保全。此舉一方面可向B公司施壓，另一方面也可能促使C公司重新評估訴訟風險，為和解創造可能。

每個保理案件均涉及復雜的基礎交易事實與法律適用，上述分析基于脫敏案例及公開司法觀點，僅為策略思路參考，不構成正式法律意見。在面臨具體訴訟時，建議結合全案證據咨詢專業律師。如果您作為企業正面臨保理商的訴訟追索，需要專業的抗辯策略分析與庭審支持，可以通過公眾號“律師俞強”留言咨詢，或訪問君瀾律所官網獲取聯系。

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