科萊瑞迪二次沖刺IPO！第一大客戶是關聯方，毛利率持續下滑

2026年3月13日，北交所上市委將召開審議會議，對廣州科萊瑞迪醫療器材股份有限公司的IPO申請進行審核，公司計劃募集資金2.59億元，保薦機構為中國銀河證券股份有限公司，律師事務所為廣東信達律師事務所，會計師事務所為華興會計師事務所（特殊普通合伙）。

公司定位

科萊瑞迪，公司位于廣東省廣州市，是一家專注為放射治療和康復治療領域提供配套醫療器械解決方案的國家級專精特新重點“小巨人”企業。

主要財務數據

科萊瑞迪報告期營業收入持續增長，凈利潤和經營活動現金流凈額整體呈現波動變化。

報告期內（2022年至2025年上半年），科萊瑞迪的營業收入分別為2.33億元、2.38億元、2.85億元、1.52億元；凈利潤分別為6936.73萬元、5991.83萬元、6721.48萬元、3054.28萬元。

細分產品收入

公司主營業務產品包括放療定位裝置、康復輔助器械和其他產品。報告期內，公司主營業務收入分別為23,275.16萬元、23,762.45萬元、28,473.49萬元和15,193.91萬元，其中，放療定位裝置占主營業務收入的比例分別為78.84%、77.12%、78.28%和78.41%，占比較高，為公司的主要收入來源。

毛利率情況

報告期內，公司放療定位裝置毛利率分別為67.63%、67.06%、65.43%和65.38%，康復輔助器械產品毛利率分別為60.49%、55.97%、55.70%和50.53%，整體處于較高水平。其他產品（防褥瘡類）的毛利率偏低，主要系該類產品以OEM業務模式為主。

報告期內，公司綜合毛利率分別為64.63%、63.20%、62.10%和 61.05%，相較于同行業公司，公司綜合毛利率水平與南微醫學接近，略低于同行業可比公司平均水平，主要系各公司在產品結構、應用領域及銷售區域等方面存在差異所致。

前五大客戶情況

報告期內，公司前五大客戶的銷售收入分別為4,418.02萬元、4,489.63萬元、4,938.28萬元和3,120.21萬元，占各期營業收入的比例分別為18.94%、18.85%、17.31%和20.51%。

報告期內，前五大客戶占比較為穩定，不存在對單個客戶銷售比例超過50%或嚴重依賴單個客戶的情形。公司前五大客戶中，美國科萊為公司聯營企業；南昌益燦醫療器械有限公司的實際控制人江麗玲系公司前員工。除前述情形外，公司其他前五大客戶與公司、公司控股股東、實際控制人、董事、取消監事會前在任監事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員不存在關聯關系；其他前五大客戶及其控股股東、實際控制人不存在是公司前員工、前關聯方、前股東、公司實際控制人的密切家庭成員等可能導致利益傾斜的情形。

前五大供應商情況

報告期各期，公司對前五大供應商的采購金額分別為4,030.16萬元、3,773.81萬元、4,507.03萬元和2,531.57萬元，占公司當期采購總額的比例分別為50.96%、48.82%、46.20%和47.98%。報告期內，公司不存在向單一供應商或受同一實際控制人控制的供應商累計采購比例超過當期采購總額50%的情形，公司與主要采購供應商業務合作較為穩定，不存在對少數供應商的嚴重依賴的情況。

期間費用情況

報告期各期，公司期間費用分別為7,542.55萬元、8,316.44萬元、9,983.46萬元和5,275.06萬元，占營業收入的比重分別為32.34%、34.91%、34.99%和34.67%。

報告期內，公司銷售費用分別為3,934.50萬元、4,693.92萬元、5,719.23萬元和2,864.49萬元，占營業收入比例分別為16.87%、19.70%、20.04%和18.82%，呈增長趨勢。

報告期內，公司管理費用分別為2,331.70萬元、1,960.85萬元、2,628.56萬元和1,349.61萬元，占營業收入的比例分別為10.00%、8.23%、9.21%和8.87%。

報告期內，公司研發費用分別為1,956.83萬元、2,132.73萬元、2,135.21萬元和1,122.18萬元，占營業收入比分別為8.39%、8.95%、7.48%和7.37%。公司研發費用主要由職工薪酬、材料費、專利及咨詢服務構成，報告期內，前述費用合計占研發費用的比例分別為83.21%、83.31%、82.65%和83.51%。

報告期內，公司財務費用分別為-680.47萬元、-471.07萬元、-499.54萬元和-61.22萬元。公司財務費用主要由利息費用、利息收入和匯兌損益構成。

行業競爭格局

與可比公司競爭情況

控股股東和實際控制人情況

截至本招股說明書簽署日，力錦科技持有公司26,652,000股，持股比例 43.13%，為公司第一大股東，其享有的表決權已足以對公司股東大會的決議產生重大影響，因此認定力錦科技為公司控股股東。

截至本招股說明書簽署日，公司實際控制人為詹德仁及其配偶李力，二人直接持有公司1.60%的股份，同時二人通過力錦科技、華星海、邇特康間接控制公司63.33%的表決權。二人合計控制公司64.93%的表決權，足以對股東大會的決議產生重大影響，能夠對公司實施控制。

募集資金運用

部分風險因素

1.經銷商管理風險公司采用“經銷為主，直銷為輔”的銷售模式，個別境內地區亦根據終端客戶的需求實行配送模式。報告期內，公司通過經銷模式實現收入占主營業務收入的比重分別為72.20%、72.91%、69.70%和71.17%。經營規模的不斷擴大和營銷網絡的不斷延伸，對公司在經銷商管理、銷售政策制定、技術支持等方面提出了更高的要求，未來一旦出現經銷商管理失當，可能導致公司產品在相關區域銷售下滑，對公司業績造成不利影響。

美國科萊是公司在北美地區的主要經銷商，亦為公司聯營企業。報告期內，公司向美國科萊的銷售金額占當期營業收入的比例分別為8.32%、8.94%、6.81%和9.83%。若美國科萊陷入產品質量缺陷、安全隱患或專利侵權等糾紛，或因經營合規性等問題被采取行政處罰等監管措施，則美國科萊的經營可能受到影響，進而對公司產品在北美等境外市場的銷售及聯營企業投資損益造成不利影響。

2.重大訴訟風險澳思美日用化工（廣州）有限公司于2023年7月起訴公司至黃埔區人民法院，訴稱因公司施工建設新總部大樓導致其廠房出現墻壁開裂、地面沉降、被迫搬遷等情況，請求法院判令公司賠償其人民幣11,531,469.58元。

公司已向黃埔區人民法院提交司法鑒定申請，請求就案涉廠房的受損的程度及安全性、案涉廠房損壞與公司施工行為是否存在因果關系、案涉廠房修復造價進行鑒定，并申請追加科萊瑞迪案涉建設項目的施工單位、監理單位、勘驗單位、設計單位為該案的被告或第三人。該案已于2023年11月14日第一次開庭，法院同意公司的司法鑒定申請，當前本案已進入司法鑒定程序，鑒定機構已出具鑒定報告。公司向法院申請鑒定人出庭就案涉鑒定報告的內容，接受公司的異議及詢問，同時申請有專門知識的人出庭就案涉報告內容提出專業的意見，但法院尚未對具體責任劃分形成最終意見。截至本招股說明書簽署日，本案尚未形成最終的鑒定結果，難以就審理走向及公司最終可能承擔的賠償風險進行預判，若最終判決結果不利于公司，則相關賠付將會對公司現金流及生產經營造成不利影響。

3.部分產線超產能生產可能受到行政處罰的風險

報告期內，公司復合材料生產線曾于租賃場所廣州經濟技術開發區藍玉四街9號一號廠房一、二樓開展生產活動，存在實際產量超過環評批復產能的情況。前述超產能生產不存在超標排放的情況，未發生環境污染事故。公司該生產線已于2024年8月29日停產，并于2024年9月4日搬遷至沙灣三街14號，新生產場地已取得環評批復并履行環評驗收程序，超產能生產事項已徹底完成整改，但仍不排除公司可能因此受到相關主管部門處罰的風險。

監管關于募集資金使用合理性和業績增長真實性及可持續性的問詢重點

在第一輪問詢函中，業績真實性及可持續性（1）產品單價及客戶結構變動合理性。根據申請文件：①公司營業收入分別為23,326.27萬元、23,821.13萬元和28,535.24萬元。②最近一年耗材類產品價格均有不同程度下降，設備類價格存在波動。③放療定位系統2023年及2024年產銷率較低，主要系為新產品推廣而生產組裝的參展樣機、試用機數量相對較多所致。2022年放療定位系統產銷率100%，單價高于后兩年。④各地價格管理主要受陽光采購政策影響，依據省級采購平臺實際成交價動態調降掛網價格，同步執行跨區域價格聯動機制。⑤部分客戶報告期內銷售額減少，其中南昌益燦醫療器械有限公司的實際控制人江麗玲系公司前員工。

請發行人：①說明主要產品價格普遍下降背景下收入增長的原因，境內外同類產品競爭對手數量變化情況，發行人市場占有率是否提升及原因；結合銷售區域相關患者數量及產品市場規模變化情況，同行業可比公司相關業績變動情況，說明發行人業績增長與相關數據是否匹配，與行業整體景氣度是否一致。②結合發行人主要產品原材料耗用量及原材料價格變化趨勢，分析說明發行人主要產品單價下降主要系材料成本提升還是終端客戶采購政策影響；結合前述情況說明放療固定架與放療平板床、轉運床價格波動相反且幅度較大的原因，客戶結構是否相應變化。③說明大量生產放療定位系統樣機、試用機及產銷率下滑的原因，相關設備是否已簽訂協議，是否具有穩定客戶或銷售渠道；結合耗材、功能等差異說明相關設備單價提高的原因。④說明內銷中納入集采比例，集采地區參與但未中標比例，“兩票制”、“集中帶量”推廣至發行人產品，對業績是否有不利影響；說明報告期內發行人產品調入、調出醫保目錄的情況，發行人產品后續是否存在調出醫保目錄的風險，是否對終端銷售產生不利影響；說明價格動態掛網、DRG、零差率政策推廣等是否會導致發行人產品單價進一步下降，產品高毛利是否具有持續性。⑤按銷售額對客戶進行分層，列示報告期各期各層級客戶數量、對應收入情況，結合分層情況說明老客戶銷售額減少是否普遍發生，發行人產品是否被其他供應商取代。⑥說明與南昌益燦合作歷程及交易公允性，南昌益燦客戶資源及渠道拓展方式，相關產品終端銷售情況，銷售額減少的原因，是否持續合作；說明發行人相關方與該前員工及相關方是否存在異常資金往來。

（2）經銷收入真實性及收入確認合規性。根據申請文件：①報告期內公司經銷模式銷售額占主營業務收入的比例分別為72.20%、72.91%和69.70%。②公司采用“經銷為主，直銷為輔”的銷售模式，經銷模式為買斷式經銷，直銷模式通過招投標（主要為省級或地市開展的陽光采購）、競爭性談判或商業談判等方式確定銷售產品及其價格。③發行人部分經銷商客戶存在二級經銷商且占比較高。④報告期內存在配送商模式銷售，由發行人直接與終端醫院建立合作，由配送商負責公司產品的物流配送、貨款結算及相關服務。

請發行人：①分別列示各期主要境內、境外經銷商的基本情況，包括成立時間、合作歷史、股東結構、注冊資本、主營業務、銷售內容、金額及占比、毛利率、經營規模、是否僅銷售發行人產品、與發行人關聯關系，是否存在成立不久或規模較小即成為發行人主要經銷商的情形，如是請說明商業合理性。②列示相同產品銷往主要經銷商定價情況、對應經銷商向終端客戶的售價及采購平臺掛網價格，是否存在較大差異，結合上述情況說明是否存在關聯方代為支付返利或與經銷商達成其他利益安排，發行人及其實際控制人、主要股東、董監高、關鍵崗位人員及上述人員近親屬、發行人其他關聯方是否與發行人客戶存在異常資金往來。③說明報告期各期持續存在業務往來的經銷商數量及經銷金額，各期新增、撤銷經銷商的收入、毛利率，是否存在經銷商頻繁變動的情形，結合終端客戶變動情形及使用發行人產品忠誠度，說明發行人銷售渠道是否穩定。④說明經銷商的退換貨政策以及各期退換貨情況、返利政策及返利情況、經銷商進銷存獲取情況及期末庫存情況，是否存在經銷商退貨、返利及庫存占比與均值差異較大的情形，結合銷售及備貨周期說明是否配合發行人調節業績。⑤說明發行人合同約定需要安裝調試的收入及占比，相關程序由經銷商執行的收入及占比，列示各類情形下簽收至驗收平均周期，主要客戶驗收周期是否存在明顯偏離均值的情形；說明貨物、資金及單據流轉情況，發行人直發終端客戶的金額及占比，收入確認單據由終端客戶還是經銷商出具，二者是否存在明顯差異，報告期內執行是否具有一貫性。⑥說明銷售至二級經銷商的收入及占比，主要經銷商下二級經銷商代理產品情況、經營業績、納稅情況是否存在異常，相關二級經銷商進銷存獲取情況；相關主體與發行人及關聯方是否存在資金往來，是否存在資金體外循環的情形；醫療器械銷售存在多級經銷商的合理性，是否屬于行業慣例，是否符合政策導向。⑦說明主要配送商基本情況、合作歷程，銷售內容及金額、單價、毛利率等情況；向配送商銷售貨物流、資金流、票據流流轉情況，貨款結算的具體方式，是否存在“背靠背”的結算約定，是否滿足應收賬款的確認條件，相關應收款項賬齡及回款情況。⑧說明配送模式下發行人參與終端醫院招投標的比例，配送模式“直接與終端醫院建立業務關系”的具體體現形式及占比；說明發行人主要股東、董監高、關鍵崗位人員及銷售人員與配送商及相關方是否存在資金往來，是否由配送商促成與醫院相關業務，是否存在商業賄賂等情形。

（3）境外銷售真實性。根據申請文件，報告期內，境外收入分別為8,922.09萬元、8,449.37萬元和9,940.12萬元，占主營業務收入的比例分別為38.33%、35.56%和34.91%，公司境外銷售區域主要在北美洲、亞洲、歐洲和港澳臺區域，其中亞洲及港澳臺銷售持續增長。

請發行人：①結合主要銷售區域的貿易政策分析其對公司產品銷售的影響，分析說明歐洲、北美洲銷售占比整體下降的原因。②說明亞洲及港澳臺銷售增長的原因，結合終端客戶地域分布說明各期境外銷售區域變動情況及合理性。③說明運費金額與集運指數變動一致性；海關報關數據、出口退稅與各期境外銷售收入的匹配性。④說明各期境外前十大客戶銷售產品類型及數量、生產周期、收入確認周期、收入確認證據（合同、出庫單、境內運輸單、簽收單、驗收單、報關單、提單、發票、回款單等）獲取類型及獲取時點、回款情況，是否存在相關節點間隔時間異常的情況，收入確認標準是否一貫執行。

（4）代理業務相關會計核算準確性。根據申請文件：①報告期內，發行人代理銷售飛利浦（中國）投資有限公司的CT設備及廈門Manteia公司的放療軟件產品，并對此類代理銷售業務采用凈額法進行核算。②廈門Manteia公司為公司參股公司，持股比例3.57%，2024年向其采購其靶區自動勾畫系統等放療軟件406.86萬元。

請發行人：①說明報告期內代理業務與原廠商合作淵源及報告期內代銷金額、對應客戶及獲客渠道、銷售增值率等，是否搭售自產耗材類產品。②結合Manteia客戶結構及平均銷售價格，說明向Manteia采購其靶區自動勾畫系統等放療軟件的公允性；說明放療定位系統是否實質為代銷Manteia產品，發行人是否提供重大整合服務后銷售，是否符合總額法核算的要求。③說明入股Manteia決策過程、定價依據、資金來源，是否簽訂對賭協議；說明將Manteia股權計入其他權益工具投資的依據及后續計量方法，其價值變動或減值計提是否準確。

在第二輪問詢函中，業績真實性及核查情況（1）經銷收入真實性及收入確認合規性。根據申請文件及問詢回復：①公司對于同類產品在境外銷售的定價相對較低，部分掛網價下調的區域放療耗材銷售單價高于其他區域。②發行人對經銷商西安絲路、武漢科瑞迪等銷售價格及毛利率低于其他客戶，對南昌益燦銷售毛利率下降。若擬低于統一最低指導價銷售，需履行內部特批程序。③“兩票制”未推廣至發行人相關產品，發行人部分經銷商客戶存在二級經銷商，報告期內經銷商非終端銷售占比整體提高。④公司放療定位系統報告期內分別實現銷售收入291.20萬元、429.51萬元、748.84萬元和1,202.22萬元。發行人對該類業務驗收確認收入。

請發行人：①結合最終入院價格，分析說明醫用耗材境內銷售價格高于境外是否符合行業慣例，境內入院價格是否存在下調預期；說明掛網價格及入院價格的確定方式及影響因素，各地區差異較大的原因，說明部分掛網價格下調區域放療耗材銷售均價及毛利率高于其他區域的原因，相同型號產品入院價格是否仍顯著高于其他區域，產品價格是否存在下滑風險。②說明銷售額較大省市主要相同型號產品掛網價格差異情況及趨勢，是否存在逐步統一趨勢，發行人主要產品在特定區域期后銷售價格是否明顯下滑，毛利率下滑風險是否揭示充分。③說明與主要經銷商、配送商定價原則，是否按中標入院價格一定比例定價，銷售價格與入院價格差異情況及合理性。④結合主要經銷商銷售產品結構、主要產品進貨價與進院價格差異情況、經銷商自身銷售毛利率等，說明對西安絲路、上海乾鋮、武漢科瑞迪等經銷商銷售單價及毛利率較低、對南昌益燦銷售毛利率下降的原因，是否低于最低指導價銷售并履行特批程序。⑤列示經銷收入中一級經銷及多級經銷的比例，兩種模式下銷售價格及毛利率是否存在較大差異，結合前述情況進一步分析“兩票制”政策推廣后是否影響發行人盈利能力；是否獲取次級經銷商名錄，主要次級經銷商是否僅代理發行人產品，是否正常經營，相關方與發行人關聯方是否存在資金往來。⑥說明前五大境外經銷商進銷存情況，第四季度收入確認金額及占當年銷售額比例；說明存貨占比較高的經銷商期末庫存產品類型、銷售周期、庫齡情況、終端客戶及回款情況，是否存在產品提前大量備貨、產品滯銷等情形。⑦說明放療定位系統期后參與招投標的客戶數量、中標情況及金額；報告期內產銷率較低的原因，未銷售設備中簽訂銷售合同的比例；說明客戶采購放療定位系統數量與其直線加速器、MR等設備數量的配比關系，并分析報告期內相關數據的匹配性。

（2）美國科萊銷售真實性及公允性。根據申請文件：①報告期內向美國科萊銷售放療定位膜產品單價及毛利率低于平均水平。②美國科萊報告期內主要資金流出為支付發行人及其他供應商采購款、歸還借款、發放職工薪酬及展會等。③報告期內美國科萊應收賬款存在逾期，其中部分以抵消應付賬款形式回款。

請發行人：①說明與美國科萊定價調整的相關機制，放療定位膜產品單價及毛利率低于平均水平的原因，美國科萊經銷相關產品的毛利率情況，與其報告期內業績匹配性。②說明向美國科萊銷售放療固定架單價高于平均價格的原因，相關物流流轉與終端應用情況。③說明美國科萊各類產品銷售金額及成本構成情況，采購其他供應商產品金額較高的原因，說明相關供應商基本情況，是否正常生產經營，是否與美國科萊客戶存在關聯關系；說明與發行人重疊供應商的具體情況，采購產品類型與單價的差異，定價是否公允，美國科萊采購相關產品物流流轉情況，是否最終流轉至發行人使用。④進一步分析美國科萊員工人數及職工薪酬發放情況，人工費用是否合理。⑤結合前述情況，說明相關留存毛利是否實質用于開展銷售活動，資金是否流出至客戶相關主體，是否存在商業賄賂的情況。⑥結合美國科萊對客戶信用政策與發行人信用政策的差異情況，說明逾期的原因及合理性；結合美國科萊經營活動現金流入及籌資活動現金流入對手方及金額、匯入時間、與發行人結算時間等，分析說明回款資金來源于正常經營還是對外借款；說明應付美國科萊賬款對應采購情況，相關物流流轉及最終使用情況，說明采購真實性及公允性，應收應付對抵是否真實、合規。

在第一輪問詢函中，募投項目必要性與合理性，根據申請文件：（1）公司本次擬募集資金29,913.30萬元，17,440.31萬元用于“放療定位及康復類產品總部建設項目”、3,288.59萬元用于“復合材料產線改擴建項目”、5,184.39萬元用于“研發中心建設項目”、4,000.00萬元用于“補充流動資金”。（2）“放療定位及康復類產品總部建設項目”中，設備及軟件購置費3,820.00萬元、鋪底流動資金2,926.76萬元、預備費1,290.62萬元；“復合材料產線改擴建項目”中設備及軟件購置費2,079.00萬元、鋪底流動資金813.14萬元；“研發中心建設項目”中設備及軟件購置費2,111.25萬元、研發費用2,165.00萬元。（3）截至2024年底，公司固定資產中機器設備價值1,662.17萬元；無形資產中軟件價值85.53萬元。

請發行人：（1）說明“放療定位及康復類產品總部建設項目”中各項目擬投入募集資金的具體情況。（2）說明募投項目涉及擴產的具體產品種類以及新增產能的具體情況，是否涉及新產品；募投項目與公司主要產品之間的關系及是否具有協同效應。（3）說明募投項目投資中設備及軟件購置費、建筑工程費等項目的具體構成，資金需求的測算過程、測算依據及其合理性；結合現有生產線中生產設備、軟件等資產投入與產能情況，詳細說明固定資產、軟件的投入規模是否合理、謹慎。（4）結合產能利用率、在手訂單、下游市場需求、可比公司產能利用及擴張情況等，說明募投項目達產后新增產能、產量、經營規模是否有足夠的市場消化能力，是否存在新增產能難以消化的風險，請視情況充分揭示風險并作重大事項提示。（5）量化分析如募投項目實施效果不及預期、新增固定資產未來攤銷及折舊等對公司營業成本、凈利潤和毛利率的影響。（6）結合公司目前戰略發展及研發投入情況，說明研發中心升級技術改造項目是否符合公司未來發展規劃，是否有相關技術儲備、人才儲備等支撐項目的順利開展。（7）說明“放療定位及康復類產品總部建設項目”“復合材料產線改擴建項目”中擬投入預備費、鋪底流動資金與補充流動資金是否存在實質性差異。（8）結合持有的貨幣資金、財務狀況、現金分紅等情況，說明募集資金補充流動資金的測算依據及合理性。

在第二輪問詢函中，募集資金使用合理性。根據申請文件及問詢回復：①放療定位及康復類產品總部建設項目將新增60萬個定位膜、8萬個熱塑性塑形墊等的產能規模。公司2024年定位膜、熱塑性塑形墊的產量分別為55.36萬個、3.83萬個。②公司測算2025-2027年三年新增的營運資金缺口為6,493.30萬元。截至2024年12月31日，公司賬面貨幣資金6,500.56萬元，定期存款、存單、銀行理財等合計14,375.50萬元。

請發行人：①結合現有產能及產銷率、前期各類產品銷量變動趨勢、在手訂單、下游市場需求變動趨勢等，說明募投項目達產后新增產能是否有足夠的市場消化能力，是否存在固定資產閑置風險，募投項目設計是否合理。②結合持有的貨幣資金、銀行理財、現金分紅以及公司測算的營運資金缺口等情況，說明募集資金用于補充流動資金的合理性與必要性。③結合本次發行后公眾股持股比例等情況，說明上市后穩定股價預案的可行性，并視情況調整發行方案。