“公司僵局”的司法認定丨實務方圓

人民法院案例庫

“公司管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形”的認定——無錫某甲置業有限公司訴無錫某乙置業有限公司、晉某有限公司公司解散糾紛案

案例要旨：公司司法解散的條件包括“企業經營管理嚴重困難”與“股東利益受損”兩個方面,經營管理的嚴重困難不能理解為資金缺乏、虧損嚴重等經營性困難，而應當理解為管理方面的嚴重內部障礙，主要是股東會機制失靈，無法就公司的經營管理進行決策。股東利益受損不是指個別股東利益受到損失，而是指由于公司經營管理機制“癱瘓”導致出資者整體利益受損。

案號：（2017）蘇民終1312號民事判決

審理法院：江蘇省高級人民法院

案例來源：人民法院案例庫

法信碼|A2.H13123

公司僵局

裁判規則

1. “公司僵局”具體是指公司股東或高級管理人員之間因長期意見不一致，無法形成有效的公司決議，且嚴重影響到了公司的生產經營——簡榕桂訴鄭寧等解散公司案

案例要旨：“公司僵局”具體是指公司股東或高級管理人員之間因長期意見不一致，無法形成有效的公司決議，且嚴重影響到了公司的生產經營；也指公司本身的經營發生嚴重虧損，使公司無法繼續存續下去，但是又不能達成一致意見終止公司的情形。“公司僵局”是一個外延很廣的概念，包括很多種情形。具體到每一種情形的認定，就要綜合考慮公司的股權結構、股東會組成、股東之間的關系、股東之間的矛盾程度、公司財務狀況等因素進行判斷。

審理法院：廣東省佛山市禪城區人民法院

2. 公司股東的長期沖突不能有效解決，股東會機制已失靈，內部管理存在嚴重障礙，可認定為陷入僵局狀態，經營管理發生嚴重困難——翁某某訴武夷山市紅梅竹木制品有限公司及第三人梁某某、施某某公司解散糾紛案

案例要旨：1.公司股東相互之間訴訟不斷，可以認定為股東互不信任，合作基礎蕩然無存，并已持續兩年以上沒有召開股東會，即可說明公司股東的長期沖突不能有效解決，股東會機制已失靈，內部管理存在嚴重障礙，陷入僵局狀態。

2.“公司經營管理發生嚴重困難”是指公司股權治理結構方面的困難；公司股東相互之間訴訟不斷，是股東矛盾沖突嚴重、不可調和的產物，可以認定公司已陷入僵局狀態，經營管理發生嚴重困難，如符合公司法及司法解釋規定的其他條件，可以判決解散公司；“誠信公平原則”并不是公司解散之訴司法審查的法定要件。

審理法院：福建省武夷山市人民法院

案例來源：中國審判案例要覽.2015年商事審判案例卷

3. 在綜合判斷是否陷入公司僵局時，應注重于審查股東間是否已喪失了基本的信任關系、股東會等公司管理機構的運行機制是否失靈、無法就任何事項作出決議并且是否用盡其它救濟仍無法解決——銅山縣飼料廠工會委員會訴徐州奇豐飼料有限責任公司公司解散糾紛案

案例要旨：案件當事人對于公司是否陷入僵局不能達成一致時，應注重于審查股東間是否已喪失了基本的信任關系、股東會等公司管理機構的運行機制是否失靈、無法就任何事項作出決議并且是否用盡其它救濟仍無法解決，綜合判斷是否陷入公司僵局。

案例來源：徐州市中級人民法院網，發布日期：2013年10月31日

4. 公司股東存在意見分歧、互不配合，無法通過股東會決議的方式管理公司，致權力機構不能依照章程約定程序作出決策，應認定其運轉實際處于非正常狀態，屬于經營管理發生嚴重困難狀況——朱某訴亨利公司公司解散糾紛案

案例要旨：經營管理發生嚴重困難不應片面理解為公司經營資金缺乏、嚴重虧損等經營性困難，而應側重公司經營存在嚴重的內部障礙，公司股東存在意見分歧、互不配合，無法通過股東會決議的方式管理公司，致公司股東會等內部權力機構不能依照章程約定程序作出決策，應認定其運轉實際處于非正常狀態，股東請求解散公司的，法院應予支持。

案例來源：江蘇法院網，發布日期：2021年9月13日

專家觀點

一

認定公司僵局的要件

我國學者認為，認定公司僵局要把握三個要件：

1．公司的經營管理發生嚴重困難。這種嚴重困難，與其說是財務層面的嚴重困難，不如說是公司治理的嚴重困難。如果公司運營正常，就算財務困難也可以采取措施避免公司解體；如果公司財務狀況良好，盈利甚豐，但是治理機制癱瘓陷入了僵局，也應該認定為公司僵局的存在。當然，公司治理的嚴重困難和公司的財務困難可能交織在一起。

僵局的形成原因很復雜。一是不合理的股權結構設計，誰也不比誰高或低的結構是導致僵局存在的重要原因；二是不合理的議事方式和表決程序，有的采取全員一致原則，有的時候給少數派董事或者少數派股東一票否決權（比美國總統對國會參眾兩院的否決權壓力還要大），在公司法里無相關的制度設計；三是董事或股東的失蹤。

2．繼續存續會使股東利益遭受重大損失。這是相對于輕微和一般損失而言，需要法官做自由裁量。“繼續存續”的意思是僵局的狀態繼續存在，這種或然性的判斷又加大了這種模糊一詞解釋上的難度。

3．通過其他途徑不能解決。主要是為了預防公司僵局案件被不當地予以解散，但是“通過其他途徑不能解決”，在司法實踐當中，究竟作為法院立案的一個前置程序，還是作為法官裁判案件的考量因素？我國學者提出，應該將此理解成導向性的，讓原告做出聲明，聲明他已經采取了合理的替代措施，然后進入實體審理。

（摘自呂紅兵,尹秀超,李繼泉,吳春岐主編：《公司法適用疑難問題通覽--法律原理觀點實例及依據/法律適用疑難問題通覽叢書》）

二

公司經營管理發生嚴重困難的認定標準

通常而言，公司經營管理發生嚴重困難，可以分為公司外部的經營困難和公司內部的管理困難。經營困難，即公司的生產經營狀況發生嚴重虧損的情形；管理困難，則是指公司的股東會、董事會等公司機關處于僵持狀態，有關經營決策無法作出，公司日常運作陷入停頓與癱瘓狀態。如上所述，公司法第一百八十三條并未規定公司經營管理發生嚴重困難的認定標準，公司法解釋（二）第一條雖列舉了四種公司經營管理發生嚴重困難的情形，但是司法實踐中對如何具體認定公司經營管理發生嚴重困難仍存在不同認識。一種意見認為，公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會、公司董事長期沖突且無法通過股東會或者股東大會解決等情形本身就是公司經營管理發生嚴重困難的表現形式，公司存在這些情形，就可以認定公司經營管理發生嚴重困難。另一種意見認為，上述公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會等情形僅是公司經營管理發生嚴重困難的原因，認定公司經營管理發生嚴重困難還需要從公司經營狀況本身進行判斷。

（摘自人民法院出版社主編：《解讀最高人民法院司法解釋：含指導性案例.商事卷（上）》）

法信 · 法律依據

1. 《中華人民共和國公司法》

第二百三十一條公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權的股東，可以請求人民法院解散公司。

2. 最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）（2020年修正）

第一條單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規定的，人民法院應予受理：

（一）公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的；

（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；

（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的；

（四）經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。

股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

第二百三十一條公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權的股東，可以請求人民法院解散公司。

3. 山東高院民二庭關于審理公司糾紛案件若干問題的解答

13.《中華人民共和國公司法》第一百八十二條規定，“公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司”，其中

（1）公司經營管理發生嚴重困難”應當如何認定？

（2）“其他途徑”具體包括哪些情形？

答：（1）公司經營管理發生嚴重困難，可以分為公司外部的經營困難和公司內部的管理困難。經營困難，即公司的生產經營狀況發生嚴重虧損的情形；管理困難，則是指公司的股東會、董事會等公司機關處于僵持狀態，有關經營決策無法作出，公司日常運作陷入停頓與癱瘓狀態。判斷公司的經營管理是否出現嚴重困難，應當從公司的股東會、董事會或執行董事及監事會或監事的運行現狀進行綜合分析認定，公司是否處于盈利狀況并非判斷公司經營管理發生嚴重困難的必要條件。公司經營管理發生嚴重困難的側重點在于公司管理方面存有嚴重內部障礙，如股東會機制失靈、無法就公司的經營管理進行決策等，不應片面理解為公司資金缺乏、嚴重虧損等經營性困難。

（2）“其他途徑”主要是指非訴方式，如自行協商、行業調解、人民調解等。從立法目的角度考慮，公司法規定“通過其他途徑無法解決”限制條件的目的是為了保護公司的穩定和存續，防止中小股東濫用司法解散制度，鼓勵當事人通過其他非訴訟途徑解決僵局，同時也是為了使人民法院審慎適用強制解散公司的手段，但并非要求對于公司僵局的處理必須以窮盡其他救濟途徑為前提。

來源：法信

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編輯：momo