京東方A“分拆”能源科技上市欲闖北交所，中信證券為第二大股東

導(dǎo)讀：二十年后，再次啟動(dòng)子公司“分拆上市”，京東方A面對(duì)目前仍被監(jiān)管層審慎以待的分拆上市政策，也選擇了更為保險(xiǎn)的一條路——北交所上市。的確，無論是從目前的監(jiān)管政策來看，還是就能源科技自身的基本面而言，北交所也恐怕是目前京東方A分拆能源科技于A股上市的唯一可能成功的路徑。

本文由叩叩財(cái)經(jīng)（ID：koukouipo)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)

作者：何卓蔚@北京

編輯：翟 睿@北京

雖然在過去近一年時(shí)間里，監(jiān)管層明確要求“從嚴(yán)監(jiān)管分拆上市”，但隨著相關(guān)政策的緩沖以及更多可能性渠道的探索，近期，又有多家A股上市的行業(yè)龍頭企業(yè)開始籌謀相關(guān)資本運(yùn)作的可能性。

素有A股“面板之王”之稱的京東方A便是其中之一。

京東方A近期可謂雙喜臨門。

在一個(gè)多月前，京東方A才剛剛發(fā)布了其2024年年報(bào)，交出了一份相當(dāng)優(yōu)異的成績單。

在過去的2024年中，京東方A實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入達(dá)1983.81億元，同比增長13.66%，對(duì)應(yīng)的扣非凈利潤則為38.37億，同比增幅高達(dá)706.6%。

在業(yè)績喜報(bào)滾燙落地后不久，京東方A的控股子公司京東方能源科技股份有限公司（下稱“能源科技”）又緊鑼密鼓地正式啟動(dòng)了A股上市之旅。

2025年6月6日，能源科技的名字赫然出現(xiàn)在了證監(jiān)會(huì)網(wǎng)上辦事服務(wù)平臺(tái)公開發(fā)行輔導(dǎo)公示的名單中。

公開信息顯示，能源科技是在2025年5月27日與中信建投簽訂了上市輔導(dǎo)協(xié)議，欲在后者的保駕護(hù)航之下，向北交所上市發(fā)起沖刺。

2025年6月3日，能源科技北交所上市輔導(dǎo)備案申請(qǐng)正式提交至北京證監(jiān)局，并于三日后獲得受理。

這顯然是一樁京東方A謀劃已久的“分拆上市”計(jì)劃。

作為能源科技的控股股東，目前京東方A直接持有其8.5億股份，占總股本的68.40%。

早在2024年底，同樣在中信建投的“保薦”下，能源科技就率先向全國股轉(zhuǎn)中心（下稱“新三板”）遞交了掛牌申請(qǐng)書。

眾所周知，申報(bào)北交所上市的先決條件之一便是需為新三板創(chuàng)新層掛牌企業(yè)，此番能源科技掛牌新三板的真正目的也正在于此。

2025年4月8日，能源科技成功掛牌新三板交易。

旋即僅僅一個(gè)多月后，能源科技就馬不停蹄地進(jìn)入到了北交所上市前的輔導(dǎo)流程中。

能源科技此次北交所上市，對(duì)于京東方A而言，可謂意義重大。

彼時(shí)，在能源科技登陸新三板之時(shí)，在京東方官方網(wǎng)站上便將其稱為是京東方自物聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)型以來首個(gè)獨(dú)立孵化并成功掛牌的子公司。業(yè)內(nèi)也將剛剛成為公眾公司的能源科技解讀為是在京東方“屏之物聯(lián)”戰(zhàn)略指導(dǎo)下，向零碳綜合能源服務(wù)領(lǐng)域業(yè)務(wù)拓展取得的實(shí)質(zhì)性突破，標(biāo)志著京東方從全球顯示龍頭向科技生態(tài)構(gòu)建者跨越升級(jí)。

對(duì)于2024年業(yè)績的大增，京東方A就將之歸功于穩(wěn)健經(jīng)營策略和領(lǐng)先技術(shù)優(yōu)勢(shì)，稱“在保持顯示產(chǎn)業(yè)龍頭地位的同時(shí)，持續(xù)推動(dòng)“1+4+N+生態(tài)鏈”在各個(gè)細(xì)分市場(chǎng)的成果落地，持續(xù)激發(fā)產(chǎn)業(yè)生態(tài)活力。

所謂京東方“1+4+N+生態(tài)鏈”發(fā)展架構(gòu)，其中“1”是指半導(dǎo)體顯示，為公司的核心能力資源；“4”是基于核心能力和價(jià)值鏈延伸所選定的高潛航道與發(fā)力方向，包括物聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新、傳感、MLED及智慧醫(yī)工；“N”是京東方物聯(lián)網(wǎng)細(xì)分應(yīng)用場(chǎng)景。

董事長陳炎順在2024年9月4日舉辦的京東方全球創(chuàng)新伙伴大會(huì)上，正式提出了企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展的戰(zhàn)略升維"第N曲線"理論，旨在以“屏之物聯(lián)”發(fā)展戰(zhàn)略為指引，打造企業(yè)新的業(yè)務(wù)增長極。

此前能源科技掛牌新三板，就被認(rèn)為不僅是京東方深化資本市場(chǎng)布局和開拓新增長點(diǎn)的關(guān)鍵舉措，更是“第N曲線”創(chuàng)新理論的又一成功實(shí)踐。

能源科技便是在此背景下，被京東方A推進(jìn)至A股資本化的進(jìn)程的。

作為一家公司長期專注于綜合節(jié)能業(yè)務(wù)的企業(yè)，能源科技圍繞“零碳+物聯(lián)”戰(zhàn)略，聚焦零碳綜合能源服務(wù)，以自主研發(fā)的智慧能源管理系統(tǒng)（BSEOS，簡稱“BES”）作為賦能平臺(tái)，圍繞“源-網(wǎng)-荷-儲(chǔ)-碳”各環(huán)節(jié)， 在工業(yè)、商業(yè)、園區(qū)、公共設(shè)施等典型用能場(chǎng)景下，通過“源頭脫碳-過程減碳-末端負(fù)碳-智慧管碳” 的零碳實(shí)施路徑，為客戶提供綜合能源服務(wù)、綜合能源利用、零碳服務(wù)等一站式零碳綜合能源解決方案，助力社會(huì)綠色發(fā)展和生態(tài)文明建設(shè)。

“能源科技的確是目前京東方子公司中最適合用來分拆上市試水的。”來自于北京一家大型券商的資深保薦代表人告訴叩叩財(cái)經(jīng)，首先，能源科技的主業(yè)與京東方主營的面板生產(chǎn)業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)相對(duì)較小，這就使得其更具有獨(dú)立性；其次，能源科技的資產(chǎn)占比和盈利收入在京東方內(nèi)部占比也比較小，其分拆后對(duì)京東方A的影響不大，也更容易通過監(jiān)管層的審核。

此次推動(dòng)能源科技于北交所上市，可謂也是京東方A近二十余年來第二次嘗試分拆上市的部署。

京東方A前一次欲將子公司分拆上市的計(jì)劃，還要追溯至2003年。當(dāng)年，京東方耗資3.8億美元和10.5億港元，完成對(duì)韓國現(xiàn)代顯示技術(shù)株式會(huì)社TFT-LCD業(yè)務(wù)(即：BOE-HYDIS)和冠捷科技26.36%股權(quán)的收購。根據(jù)京東方的原本預(yù)期，其計(jì)劃通過分拆B(yǎng)OE-HYDIS在香港上市，并通過出讓25%股權(quán)以獲取約3億美金的資金。

但這一分拆韓國子公司于H股上市的做法，在2004年被突然叫停。

2004年8月24日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知》(以下簡稱《通知》)，其中明確規(guī)定上市公司分拆企業(yè)到境外上市時(shí)，應(yīng)當(dāng)滿足不得分拆近三年內(nèi)募集資金投向的資產(chǎn)到境外上市、分拆資產(chǎn)所貢獻(xiàn)給上市公司的凈利潤不得超過上市公司合并報(bào)表凈利潤的50%、分拆資產(chǎn)所貢獻(xiàn)的凈資產(chǎn)值不得超過上市公司凈資產(chǎn)的30%；分拆資產(chǎn)與上市公司不存在同業(yè)競(jìng)爭、經(jīng)理人員不得交叉等等條件。

京東方A分拆韓國子公司HYDIS于港股上市的做法則剛好與《通知》的要求相悖。于是在2005年，京東方A不得不將原定的韓國子公司在境外上市的計(jì)劃變更為由京東方本身直接在香港發(fā)行H股上市。

二十年后，再次啟動(dòng)子公司“分拆上市”，京東方A面對(duì)目前仍被監(jiān)管層審慎以待的分拆上市政策，也選擇了更為保險(xiǎn)的一條路——北交所上市。

的確，無論是從目前的監(jiān)管政策來看，還是就能源科技自身的基本面而言，北交所也恐怕是京東方A目前分拆能源科技于A股上市的唯一可能成功的路徑。

1）北交所上市的挑戰(zhàn)

對(duì)于“分拆上市”，北交所有自己的一套監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。

當(dāng)2024年4月，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》(下稱“新國九條”),明確強(qiáng)調(diào)“從嚴(yán)監(jiān)管分拆上市”時(shí)，有關(guān)分拆企業(yè)于北交所上市是否屬于“從嚴(yán)監(jiān)管”的范疇便引發(fā)了市場(chǎng)的爭議。

按照證監(jiān)會(huì)2022年發(fā)布的《上市公司分拆規(guī)則》（下稱《分拆規(guī)則》）》中曾明確稱，“本規(guī)則所稱上市公司分拆，是指上市公司將部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，以其直接或間接控制的子公司（以下簡稱所屬子公司）的形式，在境內(nèi)或境外證券市場(chǎng)首次公開發(fā)行股票并上市或者實(shí)現(xiàn)重組上市的行為”。

從這一定義上講，“A”拆“北”似乎便不應(yīng)歸屬于強(qiáng)監(jiān)管政策中的“分拆上市”。因?yàn)樵诋?dāng)前規(guī)則下，北交所上市實(shí)行“層層遞進(jìn)”機(jī)制，即企業(yè)需要先申請(qǐng)掛牌新三板，成為一個(gè)非上市公眾公司，新三板掛牌十二個(gè)月且已經(jīng)在創(chuàng)新層的公司，可以向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市，從而成為北交所上市公司，并不構(gòu)成《分拆規(guī)則》項(xiàng)下的分拆定義。

2024年8月30日晚間，北交所發(fā)布了三大向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引，其中也正式確定了北交所對(duì)“A”拆“北”企業(yè)的監(jiān)管邏輯——即擬發(fā)行人為上市公司直接或間接控制子公司”的，若存在“上市公司直接或間接控制的其他子公司已在北交所上市”、“上市公司直接或間接控制的其他子公司已在其他境內(nèi)證券交易所上市，自其他子公司上市之日或重組上市股份登記之日起未逾3年”或“發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)收入占上市公司同期合并報(bào)表收入的比例超過50%”等其中之一情形的，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行人申報(bào)上市的合理性、必要性審慎發(fā)表意見。

隨著北交所受理“A”股分拆企業(yè)上市申報(bào)政策的確立，北交所成為了有分拆子公司上市計(jì)劃的A股上市企業(yè)在“從嚴(yán)監(jiān)管分拆上市”政策下的“避風(fēng)港”。

將能源科技分拆于北交所上市，顯然是滿足上述“A”拆“北”的基本要求的。

公開數(shù)據(jù)顯示，無論是資產(chǎn)規(guī)模還是營收額度，能源科技在京東方A的體內(nèi)占比都遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于50%。

在剛剛過去的2024年，能源科技的營業(yè)收入為10.12億，總資產(chǎn)規(guī)模約46.26億，而同期京東方A的營收則達(dá)到了1984億，資產(chǎn)規(guī)模高達(dá)4299.79億。

不過，即使沒有監(jiān)管層對(duì)分拆上市的從嚴(yán)監(jiān)管，北交所上市也是能源科技能盡快實(shí)現(xiàn)A股上市的唯一路徑。

滬深A(yù)股主板，其定位為突出大盤藍(lán)籌特色,重點(diǎn)支持業(yè)務(wù)模式成熟、經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。這對(duì)于在2022年10月才被認(rèn)定為北京市“專精特新”中小企業(yè)的能源科技來說，顯然是難以實(shí)現(xiàn)順利IPO的。

就A股創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板而言，僅能源科技那捉襟見肘的研發(fā)投入，就已經(jīng)將其IPO的路給“封死”了。

在2024年修訂后的《科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)指引（試行）》中要求，企業(yè)申報(bào)科創(chuàng)板上市者，需滿足“最近三年研發(fā)投入占營業(yè)收入比例5%以上，或最近三年研發(fā)投入金額累計(jì)在8000萬元以上”。

而創(chuàng)業(yè)板對(duì)于擬IPO企業(yè)在研發(fā)投入上的要求則明確為最近三年內(nèi)“研發(fā)投入復(fù)合增長率需大于15%，且最近一年研發(fā)投入超過1000萬元或累計(jì)超過5000萬元”。

反觀能源科技，雖有“科技”之名，但在研發(fā)投入上，卻難符“科技”之實(shí)。

據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲得的一組數(shù)據(jù)顯示，在2022年至2024年中，能源科技用于研發(fā)上的費(fèi)用投入僅有626.77萬元、556.51萬元和755.6萬元，占當(dāng)期營收比重僅分別為0.98%、0.74%和0.74%。

可見，在過去三年中，就研發(fā)投入指標(biāo)上，能源科技與創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板的上市要求相差甚遠(yuǎn)。

如果僅按研發(fā)投入的標(biāo)準(zhǔn)，能源科技甚至連北交所上市申報(bào)創(chuàng)新性量化所規(guī)定的指標(biāo)都難以企及。

2024年10月14日，為進(jìn)一步明確北交所市場(chǎng)定位把握標(biāo)準(zhǔn)，引導(dǎo)和規(guī)范上市申報(bào)行為，北交所發(fā)布發(fā)行上市審核動(dòng)態(tài)（創(chuàng)新性評(píng)價(jià)專刊），就如何開展擬上市企業(yè)創(chuàng)新特征信息披露及論證做出引導(dǎo)。

在上述專刊中，北交所提出的申報(bào)上市的，在創(chuàng)新性量化指標(biāo)需滿足的基本要求之一，即為包括“研發(fā)強(qiáng)度較高，最近三年研發(fā)投入占營業(yè)收入比例在3%以上；或者研發(fā)投入金額較大，最近三年平均研發(fā)投入金額在1000 萬元以上；或者研發(fā)投入增長較快，最近三年研發(fā)投入復(fù)合增長率達(dá)到 10%以上，最近一年研發(fā)投入金額達(dá)到 1500 萬元以上”。

幸運(yùn)的是，雖然研發(fā)投入難以達(dá)標(biāo)，但此前累計(jì)的三十余項(xiàng)發(fā)明專利，還是讓能源科技總算滿足了北交所對(duì)申報(bào)企業(yè)創(chuàng)新性指標(biāo)量化的要求。

根據(jù)北交所在上述創(chuàng)新性評(píng)價(jià)專刊中表示，“通過獨(dú)立或合作研發(fā)形成知識(shí)產(chǎn)權(quán)成果并應(yīng)用于公司主營業(yè)務(wù)。具體來看，通常擁有Ⅰ類知識(shí)產(chǎn)權(quán) 3 項(xiàng)以上或軟件著作權(quán) 50 項(xiàng)以上”，也可被認(rèn)為滿足發(fā)行申報(bào)要求。

此外，據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲悉，此次能源科技申報(bào)北交所上市將并不會(huì)選擇《北京證券交易所股票上市規(guī)則》（下稱《上市規(guī)則》）中所規(guī)定的第一套上市標(biāo)準(zhǔn)。

北交所《上市規(guī)則》中，曾就發(fā)行人申請(qǐng)公開發(fā)行并上市列出了四套申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)，其中第一套標(biāo)準(zhǔn)即為“預(yù)計(jì)市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于 1500 萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%，或者最近 一年凈利潤不低于2500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 8%”。

這也是絕大多數(shù)企業(yè)申報(bào)北交所上市所沿用的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)。

能源科技之所以放棄次申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)，關(guān)鍵因素還是其財(cái)務(wù)要求不滿足相關(guān)條件。

據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲得的數(shù)據(jù)顯示，在2023年和2024年中，雖然能源科技的扣非凈利潤皆破億，但其扣非后平均凈資產(chǎn)收益率僅分別為5.32%和4.82%。

“能源科技大概率會(huì)按照《上市規(guī)則》的第二套標(biāo)準(zhǔn)申報(bào)北交所上市。”上述資深保薦代表人認(rèn)為，因?yàn)樵凇渡鲜幸?guī)則》中規(guī)定的四套北交所申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)，也僅有第二套標(biāo)準(zhǔn)符合，即“預(yù)計(jì)市值不低于4億元，最近兩年?duì)I業(yè)收入平均不 低于1億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入增長率不低于30%，最近一年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為正。”

縱然凈利潤規(guī)模依然破億，但業(yè)績的持續(xù)性問題，可能依然成為阻礙此次能源科技北交所上市之旅的不確定性因素。

在2024年中，雖然能源科技的營業(yè)收入依舊維持了前幾年的持續(xù)增長，但其利潤卻出現(xiàn)了不增反而較大幅度下滑的尷尬一幕。

據(jù)能源科技2024年年報(bào)顯示，其在剛剛過去一年中，營業(yè)收入實(shí)現(xiàn)了十億規(guī)模的突破，達(dá)到了10.12億，同比增長34.26%，但同期凈利潤僅有1.12億，同比下滑20.95%，扣非凈利潤約為1.08億，也同比下滑了3.69%。

有意思的是，在剛剛京東方A公開披露的2024年年報(bào)中，其還明確稱子公司“能源科技營收、凈利實(shí)現(xiàn)雙增長”。

這顯然與事實(shí)不符，或已造成了京東方A信披的紕漏。

2）中信證券位列第二大股東

據(jù)日前公布的能源科技北交所上市輔導(dǎo)的備案材料顯示，在中信建投的輔導(dǎo)下，能源科技最快將可能在2025年12月完成相關(guān)輔導(dǎo)工作。

雖然此次北交所上市，能源科技選擇了中信建投作為輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，未來也很大可能成為其保薦人，但如果能源科技一旦成功掛牌北交所，與中信建投一直較勁“A股投行王者”之位的中信證券或?qū)⒉攀歉蟮内A家。

在能源科技目前的股東名單中，除了其控股股東京東方A之外，持股數(shù)最高的外部投資者正是中信證券。

中信證券通過其100%持股的子公司中信證券投資有限公司（下稱“中信投資”）共持有目前能源科技8055.18萬股，占其總股本的6.4821%，這一持股份額使得其在能源科技中成為了僅次于京東方的存在。

國開制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)基金(有限合伙)（下稱“國開基金”）在能源科技中的持股數(shù)也與中信投資一致，二者并列為目前能源科技的第二大股東，也是唯二兩家在能源科技中持股比例超過5%的外部投資機(jī)構(gòu)。

據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)證實(shí)，中信投資是在2022年6月通過增資擴(kuò)股的方式進(jìn)入到能源科技股東名單中的，在此之前，能源科技由京東方100%全資控股。

彼時(shí)，中信投資與其他11家投資機(jī)構(gòu)一道以9.75億元認(rèn)購能源科技新增注冊(cè)資本39269.0058萬股，中信投資認(rèn)購了其中8055.18萬股，入股價(jià)折合約2.48元/股。

（完）