轉讓未屆出資期限股權的股東能否“金蟬脫殼”？

基本案情

2023年1月，張某作為甲科技公司股東，認繳出資500萬元，章程約定的出資期限為2030年12月。2024年3月，張某以10萬元價格將其持有的甲公司股權全部轉讓給李某，雙方在股權轉讓協議中約定“股權對應的出資義務由李某承接”，但未向工商部門特別說明出資義務轉移情況。

2024年8月，甲公司因采購設備與乙供應商簽訂合同，拖欠貨款80萬元。2025年1月，乙供應商經多次催討無果，將甲公司訴至法院，勝訴后申請強制執行時發現甲公司賬戶無資金，且李某未繳納任何出資。乙供應商認為，張某轉讓股權時明知公司經營困難，卻將“出資包袱”轉移給無實際償債能力的李某，屬于惡意規避責任，遂追加張某為被執行人，要求其在500萬元未出資范圍內承擔賠償責任。

張某辯稱，股權轉讓時出資期限尚未屆滿，自己依法享有期限利益，且出資義務已轉移給李某，新債權人無權要求自己承擔責任。

判決結果

法院經審理查明，張某轉讓股權時，甲公司已存在多筆到期債務未清償，經營現金流持續為負，屬于“明顯缺乏清償能力”狀態；李某名下無固定資產及穩定收入，明顯不具備履行500萬元出資的能力；且張某的股權轉讓價格（10萬元）遠低于股權對應的認繳出資份額，存在不合理低價轉讓情形。

最終，法院認定張某的股權轉讓行為構成“惡意規避出資義務”，判決支持乙供應商的訴求，張某需在500萬元未出資范圍內對甲公司拖欠的80萬元貨款承擔補充賠償責任。張某承擔責任后，可依據股權轉讓協議向李某追償。

法律分析

北京澤達律師事務所基于本案為您做以下法律分析：

1.正常情況下，原股東享有期限利益，不直接對新債權人擔責

認繳制的核心價值之一是賦予股東“期限利益”，即在出資期限屆滿前，股東無實際出資義務，該權利可隨股權一并轉讓。在（2021）滬0114民初24658號案件中，法院明確指出，若股權轉讓時公司經營正常，受讓人具備出資能力，轉讓價格合理，原股東因出資未到期轉讓股權的行為合法，無需對轉讓后產生的新債務承擔責任。這是因為此時原股東的轉讓行為未損害公司償債能力，新債權人應基于對公司當前股東及出資狀況的信任進行交易。

2.“惡意轉讓”會刺破期限利益，原股東需承擔責任

當原股東以轉讓股權為名逃避潛在出資義務時，法律將否定其期限利益。司法實踐中，認定“惡意”主要看三個標準：一是轉讓時公司是否已存在經營惡化、無法清償到期債務的情形；二是受讓人是否明顯不具備履行出資的能力；三是股權轉讓價格是否存在明顯不合理低價。本案中，張某在公司償債能力堪憂時，將股權低價轉讓給無出資能力的李某，完全符合“惡意規避”的特征，即便債務發生在轉讓后，其仍需承擔責任。

3.責任承擔的順序與范圍受法律嚴格限定

即便原股東需擔責，新債權人也需遵循“先向受讓人主張”的原則。根據法律規定，未屆出資期限的股權受讓方是第一順位的出資義務人，只有在受讓人未按期繳納出資時，原股東才承擔補充責任。同時，原股東的責任范圍以其未出資的金額為限，且承擔責任后可依據股權轉讓協議向受讓人追償，這既保障了債權人權益，也平衡了原股東與受讓方的內部責任。

律師寄語

注冊資本認繳制下，股東可在章程約定的期限內繳納出資，這讓“出資未到期即轉讓股權”成為常見現象。但當公司后續產生新債務且無力清償時，新債權人能否突破股權受讓方，直接要求原股東承擔責任？這一問題的答案，藏在法律對“期限利益”與“惡意規避”的精準界定中。

出資未到期轉讓股權并非“一轉了之”的免責通道。對原股東而言，切勿試圖通過低價轉讓、找“傀儡”受讓等方式規避潛在責任，否則將面臨法律追責；對新債權人而言，交易前應核查公司股東出資情況及股權變動歷史，發現惡意轉讓痕跡可依法追償；對受讓人而言，需審慎評估自身出資能力，避免因承接“出資包袱”陷入糾紛。唯有各方嚴守法律邊界，才能讓認繳制真正發揮制度價值。

北京澤達律師事務所律師對不同法律規定、熱點、案件、裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角。但需注意，我國并非判例法國家，且司法實踐中不同案例的細節千差萬別，切不可盲目參照。

如果您遇到類似糾紛難以解決，也建議您及時咨詢北京澤達律師事務所的專業律師，以便更好維護自己的合法權益。

本文作者：北京澤達律師事務所 徐慶恒