深交所披露最新發行上市審核動態，再釋IPO“嚴而有度”督導案例

導讀：在這份最新公布的發審動態中，深交所又用兩例現場督導案例向業內就創業板IPO企業在研發投入“瑕疵”認定上如何落實“嚴而有度”的監管要求做出了回應，深交所坦承會“切實把握重要性原則，對于研發投入相關輕微瑕疵問題，進一步提升監管包容度”。

本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：趙 擎@北京

編輯：翟 睿@北京

在《上交所發行上市審核動態（2025年第5期）》落地后，日前，深交所最新一期發行上市審核動態也隨之公布（詳見叩叩財經相關報道《揭秘上交所最新發審動態現場監督通報案例劍指何方？“賬外賬”等整改違規，英虎機械重啟資本化之時，帶病闖關IPO往事再遭“影射”！》）。

作為深交所在2025年發布的第三份發審動態，深交所首先在這份最新面世的文件中對2025年前三季度的深市上市發審總體情況進行了總結。

據深交所披露，2025年1月1日至9月30日，其共受理企業首發申請34家，其中申報深交所主板上市11家，創業板23家。

這一數據遠遠高于去年同期。

在2024年的前三個季度中，彼時正處于“強監管”政策調整之中的IPO申報渠道幾近“中止”，僅有一家企業的上市申請在此期間被深交所受理，即為國資背景的中國鈾業股份有限公司。

已上市企業的再融資申請方面，深交所在2025年前三季度也出現了明顯回暖之勢，共有75例再融資申請獲得了深交所的受理，其中包括主板公司30家，創業板公司45家，而在2024年全年，深交所受理企業的再融資申請也不過56家。

除了受理規模的顯著提升，深交所對企業的上市審核節奏也在明顯加快。

截至到2025年9月30日，在2025年中，深交所共召開上市委/并購重組委會議共計31次， 13家企業的IPO申請獲得上市委會議的審議通過，這一數量也已經超過了2024年深交所上市委會議審議通過的全年IPO企業數據。

不過，在過去的2025年這三個季度中，也有37家企業宣告了闖關深交所IPO的失敗，其中有23家是已通過深交所上市委會議審核，包括17家最終卻未能成功進入注冊流程，還有5家在最后的注冊環節中被監管層叫停。

在發行上市方面，2025 年 1 月 1 日至 9 月 30 日，深交所共有 38 家公司完成首發融資并掛牌交易，其中主板 9 家、創業板 29 家，融資金額268.41 億元，發行市盈率中位數為 18.50 倍，平均數為 19.55 倍。其中有12家企業是在2025 年第三季度完成發行上市的，其中主板 3 家、創業板 9 家，這12家IPO企業共融資118.90 億元，發行市盈率中位數為 20.65倍、平均數為 21.27 倍。

伴隨著IPO申報和審核大門的“常態化”回歸，深交所在2025年第三季度的上市審核監管繼續延續了近年來的加碼之態。

如在2025年第二季度中，深交所就對 10 家 IPO 項目、1 家重大資產重組項目的發行人、中介機構及相關責任人員，予以公開譴責 1 次、通報批評22 次、書面警示 19 次、約見談話 3 次、口頭警示 3 次。

到了2025年第三季度，深交所則又對 12 家 IPO 項目的發行人、中介機構及相關責任人員采取紀律處分 5 次、自律監管措施達 41 次（包括采取口頭警示 25 次），2家企業的上市申請被宣布在今后一段時間內“遭禁”，其中一家還因IPO“帶病闖關”，被深交所少見地處以了最為嚴厲的頂格“資格罰”——5年內不接受其提交的發行上市申請文件。

雖然深交所在這份最新發行上市審核動態中并未透露在2025年第三季度中遭到其重罰的IPO“問題”項目，但據叩叩財經獲悉，除了被深交所采取口頭警示的擬IPO企業外，共有7家企業及其相關中介機構被深交所在此期間采取了公開譴責、公開批評等紀律處分和約談等自律監管措施，其中，涉嫌違規事宜最為“惡劣”的則為昆騰微電子股份有限公司（下稱“昆騰微”）和北京國遙新天地信息技術股份有限公司（下稱“國遙股份”）。

深交所在最新發審動態中說稱的在2025年第三季度曾對IPO項目的發行人、中介機構及相關責任人員采取紀律處分5 次，這5次紀律處分都是針對昆騰微和國遙股份而來。

昆騰微的名字是在2022年12月30日出現在了深交所創業板擬上市企業的申報受理名單中的。但在2023年8月，昆騰微就已主動撤回了創業板IPO的申報材料。

近兩年時間后，2025年7月中旬，深交所對昆騰微及相關機構和人員的處罰姍姍落地，昆騰微及其時任董事長、總經理、副總經理及董事會秘書皆被深交所予以公開譴責的紀律處分。

另外四次紀律處分則歸屬于國遙股份及相關中介機構和一眾關聯人等。

作為一家遙感大數據服務商，國遙股份成立于2004年4月。

據此前國遙股份的官網信息顯示，其是以中國科學院遙感應用研究所和國家遙感應用工程技術研究中心為背景依托，提供遙感影像數據、遙感應用軟件兩大業務板塊服務，并提供全面遙感解決方案。

2023年6月28日，在中信建投的保駕護航之下，國遙股份向深交所遞交了創業板IPO申請并獲得受理。

2024年6月22日，一紙終止創業板上市審核的決定宣告了國遙股份籌謀多時的A股資本之旅遺憾告終。

2025年8月底，就有知情人士向叩叩財經透露，兩名來自于中信建投的資深保薦代表人將遭到了深交所的嚴厲追責，其所涉事項即為國遙股份IPO保薦的違規（詳見叩叩財經相關報道《中信建投兩名資深保薦代表人再遭深交所追責，疑涉國遙股份IPO上市鎩羽之謎！》、《國遙股份IPO鎩羽之謎再追蹤：隱瞞體外資金池并虛構無實質交易套取資金，一年內不接受其上市申報，眾高管被公開譴責再遭“禁”三年！》）。

“這也將是2025年下半年以來，深交所對保薦代表人最為嚴厲的一次懲處。”上述知情人士曾如此描述相關保薦代表人在國遙股份IPO事宜中的違規。

果不其然，2025年9月中旬，深交所正式宣布對國遙股份及相關管理人員予以公開譴責的紀律處分，與此同時，作為國遙股份此次IPO的保薦代表人——來自中信建投的陳強、趙亮也被深交所給予了通報批評的紀律處分。

不僅如此，國遙股份IPO項目的簽字律師和簽字注冊會計師也分別被深交所施以了通報批評的紀律處分。

按照慣例，深交所也在最新發行上市審核動態中公布了現場督導案例。

深交所在此前一期發審動態中，表示以“嚴而有度、嚴而有方、嚴而有效”的審核監管理念，在現場督導項目中貫徹落實重要性標準，從性質、金額、后果等方面準確認定督導發現問題，為進一步明確“可整改事項”和“財務真實性、重大違法違規等問題”提供更為清晰的依據，引導發行人及相關中介機構正確看待和積極配合現場督導工作（詳見叩叩財經相關報道《深交所2025年上半年IPO發審數據出爐：最新審核動態公布兩大“創業板定位”典型案例，劍指東方四通、偉康醫療IPO失敗之謎！》）。

在這份最新公布的發審動態中，深交所又用兩例現場督導案例向業內就創業板IPO企業在研發投入“瑕疵”認定上如何落實“嚴而有度”的監管要求做出了回應，深交所坦承會“切實把握重要性原則，對于研發投入相關輕微瑕疵問題，進一步提升監管包容度”。

1）創業板IPO研發投入違規監管的“嚴而有度”

眾所周知，研發投入作為創業板首發申報企業板塊定位的重要指標之一，其真實性、準確性以及研發活動相關內控管理的規范性是首發監管重點關注事項。

在過去創業板的IPO審核中，多家企業的上市進程因研發的內控不規范、費用歸集不準確甚至故意造假數據而被監管層叫停并施以重罰。

如果在被監管層現場督導的過程中，擬創業板IPO企業被認定在研發投入上存在“瑕疵”，是否一定會對其上市造成實質性影響呢？什么樣的情況下可被監管層認定為“可整改情況”能使得企業的上市審核得以延續？

深交所用兩家擬創業板上市企業的現場督導案例給出了答案。

在現場督導的案例一中，深交所坦言，曾發現某申報創業板上市的企業在研發投入上存在著三大瑕疵：

一是該擬上市企業向供應商發出材料并在供應商處開展實驗試制，但未針對實驗后報廢材料設計內控制度未規范記錄實驗情況，相關內控存在瑕疵。

二是該擬上市企業未按照其《研發中心內控管理制度》的規定撰寫研發日報、記錄實驗情況及研發會議紀要，相關內控制度執行不到位。

三是該擬上市企業發出用于外部檢測的研發材料后，未要求檢測機構出具檢測報告，僅保存了檢測機構的簽收單，相關內控存在瑕疵。中介機構未對前述問題審慎關注并進行充分核查。

在深交所最新披露的第二起現場督導案例中，深交所則發現了另一家同樣申報創業板上市的企業，其在研發費用的歸集和核算上存在著四大不審慎之處：

一是該擬IPO企業的相關合同明確約定，定制化研發過程中所形成的技術成果和知識產權歸屬于客戶，但該企業將合同履行過程中發生的支出均計入研發費用而未計入營業成本。

二是該擬IPO企業認定的少量全時研發人員存在從事生產等非研發活動的情形，但未將此類人員從事非研發活動工時對應的薪酬從研發費用中剔除。

三是該企業與某服務廠家簽署咨詢服務合同并在當年一次性計入研發費用，未按照權責發生制將該費用在報告期內進行合理分攤。

四是該企業將少量可同時用于生產與研發的原材料采購入庫后即全部計入研發費用，研發費用核算不準確。

縱然上述兩家被現場督導的擬IPO企業被查出了在研發投入上存在著種種問題，但深交所最終卻僅對其及其相關責任人員、中介機構相關簽字人員予以口頭警示。

據2025年5月新修訂的《深交所自律監管措施和紀律處分實施辦法》（下稱《自律辦法》）顯示，口頭警示即以口頭形式將有關違規事實告知當事人，要求其及時防范、補救或者改正。

“口頭警告幾乎是監管層對違規企業最輕的處罰了，擬上市企業如遭到口頭警示，只要能及時防范、補救和改正，觸發相關處罰的違規事實一般都不會對IPO審核造成實質障礙。”有來自于滬上某大型券商的資深保薦代表人告訴叩叩財經。

那么緣何上述兩家擬創業板上市企業在經過深交所現場督導后被查出諸多研發投入的瑕疵后，依然能夠獲得“整改”的空間呢？

深交所隨后也給出了答案：“針對研發投入相關違規行為，本所綜合考慮行為發生及持續時間、對板塊定位量化指標的影響程度、整改情況以及當事人主觀惡性大小等因素,按照重要性原則區分可整改事項和紅線問題分類實施監管處理”。

深交所表示，對于有明確證據證明存在故意粉飾研發投入情形、扣除違規金額后不再滿足創業板板塊定位指標的，予以嚴肅處理。而對于違規金額相對較小且扣除后仍符合研發投入指標要求或者違規行為主要發生在《研發投入指引》出臺之前、發行人已采取相應整改措施的予以適當包容，主要通過實施自律監管措施或者工作措施等方式督促發行人整改規范、督促中介機構提高執業質量。

“發行人應當實事求是、客觀準確地核算研發投入，避免一味做高研發投入”，針對擬創業板IPO的企業，在研發投入指標的核查上，深交所而強調稱，作為相關上市項目的保薦人，其應當按照企業會計準則、《監管規則適用指引——發行類第 9號：研發人員及研發投入》（以下簡稱《研發投入指引》）相關規定，對研發投入從三方面進行針對性核查。

首先應合理評估擬上市企業的研發投入核算風險。

“保薦人應當結合發行人研發投入規模水平、內控制度建立健全情況以及研發活動復雜程度等方面，重點評估發行人是否存在‘拼湊’研發投入的風險，對于研發投入規模較小或‘貼線’達標的企業，制定針對性核查程序”，深交所在最新的這份發行上市審核動態中表示。

其次，應關注企業研發內控是否健全有效。

“發行人研發內控制度應當與自身實際情況相適應，能夠保證研發投入準確核算”，深交所指出，保薦人應當分析研發內控不合規情形的影響程度和范圍，綜合評估研發內控問題是否可能導致發行人研發投入核算不準確。

最后則是在研發活動認定及費用歸集準確性上，保薦人應當關注發行人研發活動與其他生產經營活動能否清晰區分，重點關注研發人員認定及薪酬核算、兼職研發人員薪酬分配、研發領料核算及費用分攤、委托受托研發費用確認等是否準確，相關確認核算依據是否充分，是否存在通過非研發活動調節研發投入、將其他支出不當計入研發投入等情形。

2）深交所再釋IPO最嚴“資格罰”

對昆騰微IPO帶病闖關創業板的監管措施，是深交所在2025年第三季度中對擬上市企業作出的最嚴厲的處罰。

雖然針對昆騰微，深交所僅下發了一份紀律處分，不及國遙股份IPO多達四份紀律處分的監管措施，但深交所對昆騰微的處罰強度卻是“頂格”的。

在2025年7月中旬，深交所對昆騰微作出公開譴責紀律處分的同時，還宣布在此后五年內，即在2025年7月11日至2030年7 月10日期間，不接受其提交的證券發行上市申請文件。

IPO申報遭“禁”五年，這已經是深交所根據《自律辦法》及《深交所股票發行上市審核規則》（下稱《審核規則》）對擬IPO企業施以的最頂格的處罰了。

《自律辦法》規定，當相關主體違反深交所業務規則的，深交所可以對其實施紀律處分，其中即包括“暫不接受發行人或者上市、掛牌申請人提交的發行上市、掛牌申請文件，即在一定期間內不接受有關發行人或者上市、掛牌申請人提交的發行上市、掛牌申請文件”。

而在《審核規則》第七十三條也明文規定，深交所在對企業的上市申請進行上市審核中，可根據相關規則對違規主體處以“資格罰”，即在一定時間內不接受違規企業提交的發行上市申請文件。同時，《審核規則》也對企業遭受處罰的IPO禁報時間給出了明確期限，即根據違規情節的惡劣程度，在“六個月至五年內”。

雖說自注冊制在A股實施以來，也有不少企業遭受到滬深交易所IPO禁止申報的“資格罰”，但大多數皆是在一年左右，像如今昆騰微般遭到“五年內不接受其提交的證券發行上市申請文件”的頂格處罰者，屈指可數。

昆騰微IPO的違規事實并不復雜。

原來，在2020年1月，昆騰微彼時第一大股東李某共向曹靖、孫衛、劉忠志、顧白雪等7名自然人轉讓800萬股昆騰微股份，轉讓價格也并非如其向深交所遞交的上市申報材料中披露的那般為6元/股，而是明顯低于公允價格的2元/股，因此轉讓交易形成的 3200萬元差價構成主要股東對昆騰微管理層和職工的股份支付。

昆騰微最終被深交所認定在IPO申報過程中，隱瞞了重要事實，未如實披露股份轉讓價格，相關事項未作股份支付會計處理，未確認當期費用3200萬元，導致2020年虛增利潤總額3200萬元，占2020年利潤總額的61.13%，披露的2020 年度財務數據存在虛假記載。

五年內無法申報上市，這對于近年來熱衷資本運作的昆騰微而言無疑是一場致命的打擊。

“雖然只是深交所明文規定五年內不接受其證券發行上市的申請，但頂著這則處罰，昆騰微不僅在A股市場，即便想要錨定海外資本市場，其資本化步履也幾乎是寸步難行的。哪怕在五年后，其上市申報解禁，這一污點也將長期伴隨著其下一步資本運作的推進并對其產生負面影響。”上述資深保薦代表人向叩叩財經表示。

隨著國遙股份和昆騰微的相關紀律處分的落地，2025年前三季度，已有10家企業因IPO違規遭到了深交所的紀律處分，其中三家被予以了公開譴責，七家被處以通報批評。

（完）