3255萬(wàn)罰單落地背后：三七互娛告別“買(mǎi)量狂魔”，押注AI新故事

數(shù)據(jù)背后，是公司從過(guò)去依賴高舉高打的“買(mǎi)量狂魔”模式，向依靠AI技術(shù)降本增效的“技術(shù)流”轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略縮影。在游戲版號(hào)發(fā)放趨穩(wěn)的背景下，三七互娛正試圖用技術(shù)和AI的故事，覆蓋其因營(yíng)銷和合規(guī)問(wèn)題留下的痕跡。

文 |嘯 天

市值450億元的游戲巨頭三七互娛，合規(guī)問(wèn)題被置于臺(tái)前。

10月31日晚，A股游戲公司三七互娛發(fā)布公告，披露了其于2023年6月開(kāi)始的證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的最終結(jié)果。公司及多名現(xiàn)任和時(shí)任高管收到《行政處罰事先告知書(shū)》，因涉嫌信披違規(guī)，合計(jì)擬被處以3255萬(wàn)元罰款。

三七互娛在2014年至2021年間存在四項(xiàng)主要違法事實(shí)，包括長(zhǎng)達(dá)六年的股東持股情況虛假記載，以及多起關(guān)聯(lián)交易的重大遺漏和虛假記載，涉及金額累計(jì)超過(guò)11億元。

同時(shí)，公司經(jīng)營(yíng)也處于一場(chǎng)轉(zhuǎn)型變革之中。近日發(fā)布的三季報(bào)顯示，三七互娛營(yíng)收同比下滑3.23%，凈利潤(rùn)卻同比增加了49.24%。“分裂”的數(shù)據(jù)背后，是公司從過(guò)去依賴高舉高打的“買(mǎi)量狂魔”模式，向依靠AI技術(shù)降本增效的“技術(shù)流”轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略縮影。在游戲版號(hào)發(fā)放趨穩(wěn)的背景下，三七互娛正試圖用技術(shù)和AI的故事，覆蓋其因營(yíng)銷和合規(guī)問(wèn)題留下的痕跡。

3255萬(wàn)元罰單背后

證監(jiān)會(huì)的《行政處罰事先告知書(shū)》，詳細(xì)還原了三七互娛自2014年以來(lái)的多項(xiàng)信息披露問(wèn)題。這起始于2023年6月的立案調(diào)查，歷時(shí)兩年多，最終確認(rèn)違法事實(shí)。

2014年4月，三七互娛的前身“順榮股份”進(jìn)行重大資產(chǎn)重組配套融資。根據(jù)告知書(shū)，當(dāng)時(shí)吳衛(wèi)東、吳衛(wèi)紅、吳斌、葉志華四人合計(jì)認(rèn)購(gòu)的2272萬(wàn)股股份，實(shí)為公司現(xiàn)任董事長(zhǎng)李衛(wèi)偉和現(xiàn)任副董事長(zhǎng)曾開(kāi)天二人的代持。

這一代持行為的資金全部來(lái)源于李衛(wèi)偉和曾開(kāi)天。此后，這些代持股份自2018年起開(kāi)始減持，至2021年9月全部減持完畢。整個(gè)減持過(guò)程的指令由李衛(wèi)偉、曾開(kāi)天安排時(shí)任副總經(jīng)理?xiàng)钴娤逻_(dá)，代持股份的分紅款和減持收益分配也均受李、曾二人控制。

這意味著，從2014年至2020年，三七互娛連續(xù)七年的年度報(bào)告中披露的股東持股情況均存在虛假記載。此外，李衛(wèi)偉自2019年4月8日成為三七互娛實(shí)際控制人后，在其2018年、2019年、2020年的年報(bào)中，隱瞞了其和曾開(kāi)天共同持有的上述股份。

2018年2月7日，三七互娛公告稱擬收購(gòu)胡宇航持有的江蘇極光網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司20%的股權(quán)。

證監(jiān)會(huì)查明，胡宇航系上市公司關(guān)聯(lián)自然人。早在2011年，李衛(wèi)偉、曾開(kāi)天成立上海三七時(shí)，胡宇航即在成都為其進(jìn)行游戲開(kāi)發(fā)。2013年，胡宇航受邀至廣州，負(fù)責(zé)上海三七設(shè)立的江蘇極光，并持續(xù)被李、曾二人作為核心高管團(tuán)隊(duì)進(jìn)行收益激勵(lì)。2017年，江蘇極光的歸母凈利潤(rùn)占三七互娛的比例高達(dá)34%。胡宇航后續(xù)于2022年3月起擔(dān)任三七互娛副董事長(zhǎng)。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，此次收購(gòu)屬于關(guān)聯(lián)交易。三七互娛在2018年年度報(bào)告中對(duì)上述交易未予披露，存在重大遺漏。

根據(jù)過(guò)往公開(kāi)資料，這筆交易的細(xì)節(jié)更值得關(guān)注。三七互娛在2014年9月曾以750萬(wàn)元的價(jià)格向胡宇航出讓了江蘇極光20%的股權(quán)。時(shí)隔約三年半，公司在2018年又?jǐn)M以14億元的價(jià)格購(gòu)回這部分股權(quán)，估值增加了近199倍。這筆可轉(zhuǎn)債募資收購(gòu)事項(xiàng)最終在2018年1月的發(fā)審會(huì)上被否。

相似的情況發(fā)生在2020年。當(dāng)年12月7日，三七互娛公告稱擬間接收購(gòu)廣州三七網(wǎng)絡(luò)科技有限公司20%股權(quán)，交易作價(jià)28.8億元，并明確表示“不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易”。

經(jīng)查，交易對(duì)方之一的徐志高同樣是上市公司關(guān)聯(lián)自然人。徐志高在2013年初即與李衛(wèi)偉、曾開(kāi)天共同成立公司，后受邀加入上海三七，負(fù)責(zé)手游業(yè)務(wù)（即廣州三七）。2020年，廣州三七的歸母凈利潤(rùn)占三七互娛的41%。徐志高后續(xù)于2023年5月起擔(dān)任三七互娛總經(jīng)理。

因此，三七互娛披露的臨時(shí)公告存在虛假記載，其2020年年度報(bào)告對(duì)該交易未予披露，存在重大遺漏。根據(jù)當(dāng)時(shí)公告，此次收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)整體增值率超過(guò)100倍。

告知書(shū)顯示，海南力源信息科技有限公司等公司由李衛(wèi)偉、曾開(kāi)天等人設(shè)立并控制，系三七互娛的關(guān)聯(lián)方。在2018年至2021年的四年間，三七互娛與海南力源等公司發(fā)生了關(guān)聯(lián)交易，金額分別為1.15億元（2018年）、1.08億元（2019年）、7.60億元（2020年）和1.93億元（2021年）。四年累計(jì)金額達(dá)到11.76億元。上述關(guān)聯(lián)交易，三七互娛均未在相應(yīng)年度的年報(bào)中披露，存在重大遺漏。

基于上述四項(xiàng)違法事實(shí)，證監(jiān)會(huì)擬對(duì)三七互娛公司責(zé)令改正、給予警告，并處以900萬(wàn)元罰款；對(duì)相關(guān)責(zé)任人李衛(wèi)偉、楊軍、曾開(kāi)天、葉威、胡宇航、吳衛(wèi)紅等人處以不同金額的警告和罰款，合計(jì)罰款總額達(dá)到3255萬(wàn)元。

從“買(mǎi)量狂魔”到“AI信徒”

在監(jiān)管層對(duì)其歷史合規(guī)問(wèn)題進(jìn)行清算的同時(shí)，三七互娛的經(jīng)營(yíng)層面正處于一場(chǎng)劇烈的轉(zhuǎn)型之中。這種轉(zhuǎn)型最直觀地體現(xiàn)在其2025年第三季度的財(cái)務(wù)報(bào)告中。

2025年10月29日發(fā)布的三季報(bào)顯示，公司三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)收39.75億元，同比下滑3.23%；但歸母凈利潤(rùn)達(dá)到9.44億元，同比大幅增加49.24%。

營(yíng)收微降，利潤(rùn)反增，其核心動(dòng)因在于成本費(fèi)用的控制，尤其是銷售費(fèi)用的縮減。

三七互娛曾是游戲行業(yè)“買(mǎi)量”模式的代表之一，銷售費(fèi)用常年高企。財(cái)報(bào)顯示，其第三季度的銷售費(fèi)用率已從2024年同期的55%下降至40%。銷售費(fèi)用的顯著降低，直接推動(dòng)了凈利潤(rùn)率的提升。

支撐這場(chǎng)“節(jié)流”戰(zhàn)役的，是三七互娛近年來(lái)持續(xù)投入的AI技術(shù)。

據(jù)公司方面信息，三七自研的游戲垂類大模型“小七”，已在公司內(nèi)部實(shí)現(xiàn)了多種AI能力的落地，覆蓋了從美術(shù)設(shè)計(jì)、廣告投放到運(yùn)營(yíng)的多個(gè)環(huán)節(jié)。在營(yíng)銷端，AI技術(shù)被用于智能預(yù)測(cè)廣告投放效果和自動(dòng)生成投放素材，替代了過(guò)去依賴人工試錯(cuò)的買(mǎi)量模式，實(shí)現(xiàn)了降本增效。

“AI驅(qū)動(dòng)”正在成為三七互娛試圖講述的新故事，以替代“買(mǎi)量狂魔”的舊標(biāo)簽。

除了依靠AI“節(jié)流”，三七互娛也在“開(kāi)源”上調(diào)整了策略。一方面，老游戲作為基本盤(pán)依舊穩(wěn)固。其長(zhǎng)線運(yùn)營(yíng)的《斗羅大陸：魂師對(duì)決》等產(chǎn)品在周年慶活動(dòng)等節(jié)點(diǎn)，依然能帶來(lái)穩(wěn)定的流水貢獻(xiàn)。

另一方面，公司在新品類的探索上轉(zhuǎn)向了“小步快跑”。2025年上線的《時(shí)光大爆炸》、《英雄沒(méi)有閃》等小游戲，依靠微信平臺(tái)獲得了市場(chǎng)關(guān)注，進(jìn)入暢銷榜前列。這類游戲具有成本低、迭代快、驗(yàn)證周期短的特點(diǎn)，被視為公司在傳統(tǒng)重度MMORPG和SLG品類之外的新增長(zhǎng)點(diǎn)。

不過(guò)，轉(zhuǎn)型背后也有隱憂。

營(yíng)收的下滑暴露了公司對(duì)核心新品的依賴。三季報(bào)營(yíng)收的下滑，公司歸因于部分新品上線延遲導(dǎo)致的收入缺口。游戲行業(yè)本質(zhì)上仍是內(nèi)容驅(qū)動(dòng)型產(chǎn)業(yè)，版號(hào)的獲取和新品的上線節(jié)奏，依然是決定其營(yíng)收天花板的關(guān)鍵變量。目前，三七互娛儲(chǔ)備的《代號(hào)正奇SLG》、《吞噬星空：黎明》等20余款產(chǎn)品，何時(shí)能順利上線并成為爆款，仍是未知數(shù)。

高額分紅策略在一定程度上反映了公司對(duì)現(xiàn)金流的態(tài)度。2025年第三季度，三七互娛宣布每10股派2.1元，合計(jì)分紅4.62億元。2025年以來(lái)，公司累計(jì)分紅已達(dá)13.86億元，占凈利潤(rùn)比例接近59%。這種從年度分紅轉(zhuǎn)向季度分紅的策略，在穩(wěn)定投資者信心的同時(shí)，也需要公司持續(xù)產(chǎn)生穩(wěn)健的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流作為支撐。

對(duì)三七互娛來(lái)說(shuō)，3255萬(wàn)元的罰單是為過(guò)去長(zhǎng)達(dá)六年的不規(guī)范運(yùn)作付出的代價(jià)。監(jiān)管靴子落地后，公司需正視在合規(guī)治理上的歷史欠賬。經(jīng)營(yíng)層面，其從“營(yíng)銷驅(qū)動(dòng)”向“AI驅(qū)動(dòng)”的轉(zhuǎn)型已經(jīng)啟動(dòng)，但能否在擺脫“營(yíng)收焦慮”的同時(shí)，真正建立起以技術(shù)為核心的護(hù)城河，將是市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。