3255萬罰單落地背后：三七互娛告別“買量狂魔”，押注AI新故事

數據背后，是公司從過去依賴高舉高打的“買量狂魔”模式，向依靠AI技術降本增效的“技術流”轉型的戰略縮影。在游戲版號發放趨穩的背景下，三七互娛正試圖用技術和AI的故事，覆蓋其因營銷和合規問題留下的痕跡。

文 |嘯 天

市值450億元的游戲巨頭三七互娛，合規問題被置于臺前。

10月31日晚，A股游戲公司三七互娛發布公告，披露了其于2023年6月開始的證監會立案調查的最終結果。公司及多名現任和時任高管收到《行政處罰事先告知書》，因涉嫌信披違規，合計擬被處以3255萬元罰款。

三七互娛在2014年至2021年間存在四項主要違法事實，包括長達六年的股東持股情況虛假記載，以及多起關聯交易的重大遺漏和虛假記載，涉及金額累計超過11億元。

同時，公司經營也處于一場轉型變革之中。近日發布的三季報顯示，三七互娛營收同比下滑3.23%，凈利潤卻同比增加了49.24%。“分裂”的數據背后，是公司從過去依賴高舉高打的“買量狂魔”模式，向依靠AI技術降本增效的“技術流”轉型的戰略縮影。在游戲版號發放趨穩的背景下，三七互娛正試圖用技術和AI的故事，覆蓋其因營銷和合規問題留下的痕跡。

3255萬元罰單背后

證監會的《行政處罰事先告知書》，詳細還原了三七互娛自2014年以來的多項信息披露問題。這起始于2023年6月的立案調查，歷時兩年多，最終確認違法事實。

2014年4月，三七互娛的前身“順榮股份”進行重大資產重組配套融資。根據告知書，當時吳衛東、吳衛紅、吳斌、葉志華四人合計認購的2272萬股股份，實為公司現任董事長李衛偉和現任副董事長曾開天二人的代持。

這一代持行為的資金全部來源于李衛偉和曾開天。此后，這些代持股份自2018年起開始減持，至2021年9月全部減持完畢。整個減持過程的指令由李衛偉、曾開天安排時任副總經理楊軍下達，代持股份的分紅款和減持收益分配也均受李、曾二人控制。

這意味著，從2014年至2020年，三七互娛連續七年的年度報告中披露的股東持股情況均存在虛假記載。此外，李衛偉自2019年4月8日成為三七互娛實際控制人后，在其2018年、2019年、2020年的年報中，隱瞞了其和曾開天共同持有的上述股份。

2018年2月7日，三七互娛公告稱擬收購胡宇航持有的江蘇極光網絡技術有限公司20%的股權。

證監會查明，胡宇航系上市公司關聯自然人。早在2011年，李衛偉、曾開天成立上海三七時，胡宇航即在成都為其進行游戲開發。2013年，胡宇航受邀至廣州，負責上海三七設立的江蘇極光，并持續被李、曾二人作為核心高管團隊進行收益激勵。2017年，江蘇極光的歸母凈利潤占三七互娛的比例高達34%。胡宇航后續于2022年3月起擔任三七互娛副董事長。

根據相關規定，此次收購屬于關聯交易。三七互娛在2018年年度報告中對上述交易未予披露，存在重大遺漏。

根據過往公開資料，這筆交易的細節更值得關注。三七互娛在2014年9月曾以750萬元的價格向胡宇航出讓了江蘇極光20%的股權。時隔約三年半，公司在2018年又擬以14億元的價格購回這部分股權，估值增加了近199倍。這筆可轉債募資收購事項最終在2018年1月的發審會上被否。

相似的情況發生在2020年。當年12月7日，三七互娛公告稱擬間接收購廣州三七網絡科技有限公司20%股權，交易作價28.8億元，并明確表示“不構成關聯交易”。

經查，交易對方之一的徐志高同樣是上市公司關聯自然人。徐志高在2013年初即與李衛偉、曾開天共同成立公司，后受邀加入上海三七，負責手游業務（即廣州三七）。2020年，廣州三七的歸母凈利潤占三七互娛的41%。徐志高后續于2023年5月起擔任三七互娛總經理。

因此，三七互娛披露的臨時公告存在虛假記載，其2020年年度報告對該交易未予披露，存在重大遺漏。根據當時公告，此次收購的標的資產整體增值率超過100倍。

告知書顯示，海南力源信息科技有限公司等公司由李衛偉、曾開天等人設立并控制，系三七互娛的關聯方。在2018年至2021年的四年間，三七互娛與海南力源等公司發生了關聯交易，金額分別為1.15億元（2018年）、1.08億元（2019年）、7.60億元（2020年）和1.93億元（2021年）。四年累計金額達到11.76億元。上述關聯交易，三七互娛均未在相應年度的年報中披露，存在重大遺漏。

基于上述四項違法事實，證監會擬對三七互娛公司責令改正、給予警告，并處以900萬元罰款；對相關責任人李衛偉、楊軍、曾開天、葉威、胡宇航、吳衛紅等人處以不同金額的警告和罰款，合計罰款總額達到3255萬元。

從“買量狂魔”到“AI信徒”

在監管層對其歷史合規問題進行清算的同時，三七互娛的經營層面正處于一場劇烈的轉型之中。這種轉型最直觀地體現在其2025年第三季度的財務報告中。

2025年10月29日發布的三季報顯示，公司三季度實現營收39.75億元，同比下滑3.23%；但歸母凈利潤達到9.44億元，同比大幅增加49.24%。

營收微降，利潤反增，其核心動因在于成本費用的控制，尤其是銷售費用的縮減。

三七互娛曾是游戲行業“買量”模式的代表之一，銷售費用常年高企。財報顯示，其第三季度的銷售費用率已從2024年同期的55%下降至40%。銷售費用的顯著降低，直接推動了凈利潤率的提升。

支撐這場“節流”戰役的，是三七互娛近年來持續投入的AI技術。

據公司方面信息，三七自研的游戲垂類大模型“小七”，已在公司內部實現了多種AI能力的落地，覆蓋了從美術設計、廣告投放到運營的多個環節。在營銷端，AI技術被用于智能預測廣告投放效果和自動生成投放素材，替代了過去依賴人工試錯的買量模式，實現了降本增效。

“AI驅動”正在成為三七互娛試圖講述的新故事，以替代“買量狂魔”的舊標簽。

除了依靠AI“節流”，三七互娛也在“開源”上調整了策略。一方面，老游戲作為基本盤依舊穩固。其長線運營的《斗羅大陸：魂師對決》等產品在周年慶活動等節點，依然能帶來穩定的流水貢獻。

另一方面，公司在新品類的探索上轉向了“小步快跑”。2025年上線的《時光大爆炸》、《英雄沒有閃》等小游戲，依靠微信平臺獲得了市場關注，進入暢銷榜前列。這類游戲具有成本低、迭代快、驗證周期短的特點，被視為公司在傳統重度MMORPG和SLG品類之外的新增長點。

不過，轉型背后也有隱憂。

營收的下滑暴露了公司對核心新品的依賴。三季報營收的下滑，公司歸因于部分新品上線延遲導致的收入缺口。游戲行業本質上仍是內容驅動型產業，版號的獲取和新品的上線節奏，依然是決定其營收天花板的關鍵變量。目前，三七互娛儲備的《代號正奇SLG》、《吞噬星空：黎明》等20余款產品，何時能順利上線并成為爆款，仍是未知數。

高額分紅策略在一定程度上反映了公司對現金流的態度。2025年第三季度，三七互娛宣布每10股派2.1元，合計分紅4.62億元。2025年以來，公司累計分紅已達13.86億元，占凈利潤比例接近59%。這種從年度分紅轉向季度分紅的策略，在穩定投資者信心的同時，也需要公司持續產生穩健的經營現金流作為支撐。

對三七互娛來說，3255萬元的罰單是為過去長達六年的不規范運作付出的代價。監管靴子落地后，公司需正視在合規治理上的歷史欠賬。經營層面，其從“營銷驅動”向“AI驅動”的轉型已經啟動，但能否在擺脫“營收焦慮”的同時，真正建立起以技術為核心的護城河，將是市場關注的焦點。