Metsera收購大戰最新進展：諾和諾德暫占上風

在全球醫藥并購格局日趨緊張的背景下，圍繞生物技術公司 Metsera, Inc. 的收購之爭持續升溫。

諾和諾德暫占上風

最新消息顯示，美國特拉華州衡平法院副院長 Morgan Zurn 于本周駁回了輝瑞（Pfizer Inc.）提出的臨時禁令請求。該請求旨在阻止 Novo Nordisk 對 Metsera 的收購提議，但法院認為 Pfizer 所提反對理由尚不足以成為合法阻止交易的依據。

這一判決為諾和諾德的競購進程贏得了關鍵性時間窗口。然而，變數仍存。就在法院裁定前不久，美國聯邦貿易委員會（FTC）一名官員曾致函諾和諾德與 Metsera 的律師團隊，指出其當前交易結構可能違反《哈特–斯科特–羅迪諾反壟斷改進法》（Hart–Scott–Rodino Act）有關合并審查的程序性規定，暗示監管機構可能介入審查。

在報價層面，雙方競爭已進入白熱化。

• Novo Nordisk 最新向 Metsera 提出高達約100 億美元的報價，其中包括每股約 62.20 美元現金收購，以及與臨床/監管里程碑關聯的額外支付。
• 輝瑞亦不甘示弱，也將其報價從最初約 47.50 美元每股提升至約 60 美元每股（加上里程碑支付），總估值約 81 億美元。
• Metsera 董事會已正式認定諾和諾德的最新方案“更具吸引力”，認為其符合股東最佳利益。

諾和諾德方面回應稱，贊同法院駁回輝瑞訴求的決定，并表示其報價完全符合程序與監管要求，旨在為股東創造更大價值。

而輝瑞則在聲明中強調，法院的裁定僅為程序性結果，并不代表其實質主張被否定。輝瑞表示，將繼續在特拉華州訴訟及聯邦反壟斷訴訟中積極維權，堅信諾和諾德的“規避審查行為”終將被否決。

盡管法院目前未阻止 Novo 的報價進程，并給其帶來有利判決，但整個交易仍面臨反壟斷審查、合同義務爭議、以及雙方報價激烈競爭的多重復雜因素，未來仍有不少變數。

事件脈絡與關鍵節點

Metsera 是一家專注于肥胖與代謝性疾病的新興生物制藥公司。成立不久，公司憑借新一代 GLP-1 藥物及胰島素/胰高血糖素調節劑項目受到資本關注，2024 年獲得近 3 億美元融資，用于推進管線進入臨床階段。

在全球肥胖與代謝疾病市場快速擴張背景下，GLP-1 藥物成為焦點，預計未來十年全球銷售額有望突破千億美元。輝瑞與諾和諾德等行業巨頭也通過并購或內部研發積極布局，爭奪這一潛在高地。

主要進程節點：

• 2025年9月22日：輝瑞與 Metsera 簽署并購協議，擬以每股 47.50 美元現金及最高 22.50 美元的里程碑支付收購 Metsera，總交易額約 73 億美元。
• 2025年10月30日：諾和諾德突然發出未經邀請的報價，每股報價約 56.50 美元現金，外加約 21 美元的里程碑支付，總價約 90 億美元，直接挑戰輝瑞既有協議。
• 2025年10月31日：輝瑞向特拉華衡平法院提起訴訟，指控 Metsera 違反合并協議，要求法院阻止其接受諾和諾德報價。
• 2025年11月3日：輝瑞在特拉華聯邦法院再度提起訴訟，控告 Metsera 與諾和諾德涉嫌違反反壟斷法，稱后者試圖通過并購消滅潛在競爭。
• 2025年11月5日：FTC 向諾和諾德及 Metsera 發出函件，警告其交易結構可能違反合并申報程序。
• 2025年11月6日：特拉華衡平法院正式駁回輝瑞的臨時禁令請求，諾和諾德暫獲階段性勝利。

Metsera為何成為焦點？

Metsera 的價值在于其擁有多條針對肥胖與代謝性疾病的創新管線，包括口服與注射型 GLP-1 受體激動劑及胰高血糖素聯合療法。這些候選藥物被視為下一代減重與代謝調節的潛力選手，具備極高的商業化前景。

對于輝瑞而言，收購 Metsera 不僅能彌補其在肥胖藥物領域的研發缺口，也能借助 Metsera 的技術平臺加速產品回歸競爭賽道。此前，輝瑞自研的口服 GLP-1 項目曾因安全性與耐受性問題而暫停。

而對諾和諾德而言，Metsera 的加入將進一步擴展其在 GLP-1 機制之外的產品矩陣，豐富其在減肥和糖尿病治療領域的布局。諾和諾德已憑借 Wegovy 和 Ozempic 取得市場主導地位，若能并入 Metsera 的管線，將大幅強化其研發縱深及防御能力。

爭議焦點與監管前景

輝瑞認為，Metsera 已受此前并購協議約束，其接受諾和諾德的新報價構成違約；而 Metsera 董事會依據“更優報價條款”，主張有責任為股東尋求最大化利益。

與此同時，美國聯邦貿易委員會（FTC）指出，諾和諾德的交易結構可能規避合并審查程序，若被認定違規，交易或將面臨延遲或重審。

在行業層面，若諾和諾德最終收購成功，其在全球肥胖治療市場的主導地位將進一步強化；反之，若輝瑞維權獲勝，或將促使監管機構重新評估醫藥并購中“潛在競爭者收購”的合規標準。

結語：并購大戰的行業映射

Metsera 之爭不僅是一場數字與法律的較量，更是全球制藥巨頭在新一輪代謝疾病治療浪潮中的戰略博弈。它折射出行業在“創新藥高峰期”后向高價值并購轉型的趨勢，也預示未來監管機構將對醫藥并購的競爭影響進行更為嚴格的審查。

無論最終歸屬輝瑞或諾和諾德，Metsera 的命運都將對全球肥胖藥物市場、醫藥資本格局以及創新研發方向產生深遠影響。

參考資料
fiercebiotech、Reuters等外媒最新公告