ST長園更換年審機構，“格力系”又又又投反對票，奪權大戰再升級

一紙訴狀將ST長園與第一大股東格力金投的矛盾擺上臺面。“格力系”董事從2024年就開始在ST長園董事會會議上投出反對票，今年下半年尤為頻繁。在最近一次董事會會議上，變更年審會計師事務所等5項議案遭到反對，公司新聘的年審機構與前期出具虛假審計報告的機構之間存在怎樣的淵源？

來源：攝圖網

財報虛假卻獲標準審計意見，兩任審計機構有什么淵源

11月14日，ST長園（600525.SH）發布一條涉訴公告。第一大股東珠海格力金融投資管理有限公司（以下簡稱：格力金投）及其一致行動人珠海保稅區金諾信貿易有限公司（以下簡稱：金諾信）以證券虛假陳述責任糾紛為由對公司提起民事訴訟，涉案金額合計4.13億元。

格力金投認為，ST長園2016年、2017年年度報告存在虛假記載，導致格力金投及金諾信產生巨大損失。基于ST長園原始年報中收入、凈利潤均大幅增加等信息，格力金投于2018年4月3日至12日買入ST長園870.42萬股股票，金諾信于2018年3月14日到26日買入ST長園1849.02萬股股票，且均持續持有。

就在涉訴公告發布前一天，ST長園發布第九屆董事會第十四次會議決議公告稱，公司董事會審議通過了7項議案，但公司董事陳美川、鄧湘湘對其中關于董事高管薪酬認定、變更年審會計師事務所等5項議案投出了反對票。

陳美川、鄧湘湘均代表格力金投在ST長園的董事會席位。其中，陳美川曾長期任職于格力集團下屬的橫琴金融投資集團，現任廣東省粵科橫琴創新創業投資母基金有限公司董事長。鄧湘湘曾任格力金投金融業務部投資總監。目前，陳美川兼任ST長園財務負責人，鄧湘湘兼任公司副總裁。

對于變更年審會計師事務所，董事陳美川、鄧湘湘反對理由為：本次擬聘會計師事務所的質控團隊于2023年、2024年存在被監管出具警示函記錄。基于公司ST現狀，不利于確保公司的年度審計質量與內控整改成效。

ST長園擬將年審會計師事務所更換為北京德皓國際會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱：德皓國際所），擬安排的項目質量復核人員廖家河近三年被證監會派出機構出具警示函2次，涉及飛利信（300287.SZ）2022年年報審計項目、*ST愛迪（002740.SZ，已退市）2017年和2018年年報審計項目。

值得注意的是，德皓國際所原名北京大華國際會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱：北京大華國際），與ST長園原年審機構大華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱：大華所）存在一定淵源。

2024年5月，大華所受金通靈（300091.SZ）造假案影響，被暫停證券服務業務資格6個月，隨后大華所多位合伙人轉投北京大華國際，部分客戶同步遷移。不過，北京大華國際聲明稱“與任何歷史或現存的其他任何機構既無法律上的關聯關系，也無事實上的任何實際控制關系”，6月便改名為德皓國際。

而大華所正是格力金投提到的ST長園年報虛假記載期間的年審機構。經深圳證監局查明，大華所出具的ST長園2016年、2017年年度審計報告存在虛假記載，在對ST長園2016年、2017年年度財務報表審計時未勤勉盡責，例如未識別出子公司長園和鷹因業績承諾產生的舞弊動機和壓力、未對部分大額應收賬款實施函證程序等。

監管處罰顯示，長園和鷹通過虛構海外銷售、提前確認收入、重復確認收入、簽訂“陰陽合同”、項目核算不符合會計準則等多種方式虛增業績，導致ST長園2016年、2017年分別虛增營業收入1.50億元、2.10億元，分別虛增利潤總額1.23億元、1.80億元。

但這兩年里，大華所均為ST長園出具了標準無保留意見的審計報告。而在ST長園本次擬聘請的審計團隊里，兩名簽字會計師、項目質量復核人都曾在大華所任職。例如，飛利信2022年年審機構為大華所，廖家河為簽字會計師。

去年重收保留意見審計報告，業績下滑，董事高管薪酬反增

2018年，ST長園改聘上會會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱：上會所）為公司年審會計師事務所，當年收到保留意見的審計報告。隨后，公司連續多年收到標準無保留意見，但2024年再次被出具保留意見，且該年內部控制報告為否定意見。

對于審計保留意見，上會所指出，ST長園時任董事長吳啟權控制的珠海運泰利通過第三方占用公司資金，2023年末、2024年末應收關聯方資金占用余額分別為2.94億元、2.64億元。ST長園根據實質重于形式的原則，將2023年度與2024年度配合關聯方進行資金占用的7家供應商及其關聯方（含下屬公司）追認為關聯方。但上會所無法確定公司關聯方認定是否完整、關聯方交易與關聯方資金往來余額披露是否充分，以及對ST長園財務報表產生的影響。

而對于2025年變更年審會計師事務所的原因，ST長園表示，上會所自2018年起為公司提供年度審計服務，截至2024年末已連續審計7年。《長園科技集團股份有限公司會計師事務所選聘制度》規定，公司連續聘任同一會計師事務所原則上不超過8年。

除了審計意見非標以外，2024年ST長園業績明顯下滑。公司營業收入為78.74億元、同比下滑7.22%，歸母凈利潤虧損9.78億元、同比下滑1216.44%。2025年前三季度，公司營業收入為54.38億元、同比下滑1.34%，歸母凈利潤虧損3.28億元、同比下滑567.01%。

在業績連續下滑的情況下，ST長園卻要給董監高加薪。

在第九屆董事會第十四次會議上，董事會審議通過了與時任/在任董事、高級管理人員2025年度薪酬認定有關的議案，年度薪酬合計不超過2180.2萬元。而據公司前期發布的《關于董監高2024年度薪酬發放的公告》，公司董事、高級管理人員2024年度從公司獲得的稅前薪酬合計金額為1455.37萬元。

董事陳美川、鄧湘湘對此同樣提出反對意見。兩人認為，根據證監會《上市公司治理準則》及其修訂說明，董事薪酬應與公司經營業績掛鉤，且應設置薪酬止付追索等支付機制，目的是當董事對資金占用等違法違規行為負有過錯時，公司可追回已發放的薪酬收入。本次薪酬認定方案中，非經營性資金占用的當事人仍有百萬以上固定薪酬；新任不足兩個月的董事長，個人薪酬總額基數較上年大幅增長。該方案既不符合《上市公司治理準則》導向，也與公司股票因內控缺陷被ST及2025年前三季度巨額虧損的情形嚴重不匹配。

正如前文提到的，吳啟權控制的公司通過第三方占用ST長園資金。今年9月12日，吳啟權出于個人原因申請辭去公司董事長、董事職務及董事會戰略委員會委員職務，同時辭去在子公司擔任的一切職務。喬文健于9月26日起接任ST長園董事長，截至目前任職時間尚不足兩個月。

從薪酬上來看，2024年，喬文健作為公司副總裁，稅前薪酬為166.23萬元，吳啟權作為公司董事長、總裁，稅前薪酬為220萬元。兩人合計薪酬386.23萬元。而根據《關于2025年度董事、監事及高級管理人員薪酬認定的公告》，2025年，董事長喬文健、原董事長吳啟權合計薪酬不超過517.08萬元。

大股東矛盾積蓄已久，奪權大戰爆發

事實上，格力金投與ST長園的矛盾積蓄已久。格力金投本次起訴ST長園時表示，早在2023年9月就向公司發送律師函，要求賠償投資差額、傭金、印花稅等損失。但ST長園收到前述律師函后并未履行相應的賠償款支付義務，格力金投只得采取訴訟方式索賠。

而“格力系”董事從2024年就開始在ST長園董事會會議上投出反對票。例如在2024年10月，時任董事楊濤（格力金投總經理）在第八屆董事會第五十五次會議上反對《關于子公司長園高能出售華鑫高能股權的議案》等多項議案。

今年下半年，反對票出現得更加頻繁。在第九屆董事會第八次、第十一次、第十二次會議上，陳美川、鄧湘湘反對了《關于補選公司獨立董事的議案》《關于選舉第九屆董事會董事長的議案》等與董事會席位、人事安排相關的議案。為阻止喬文健進入董事會，格力金投公開征集投票權，但未能成功。

而在最新召開的第九屆董事會第十四次會議上，陳美川、鄧湘湘還對《關于取消監事會、修訂公司章程及部分治理制度的議案》提出反對，從反對理由來看，焦點仍在控制權上。

例如，反對理由稱：“修訂后的章程，仍然保持2名職工代表董事，易形成管理層控制，不利于公司治理結構的完善”“建議收緊董事會決策權限，以防止董事會濫用決策權出售優質資產”。

目前，ST長園的董事會由6名非獨立董事、3名獨立董事組成。非獨立董事中，陳美川、鄧湘湘代表第一大股東格力金投，楊誠代表第三大股東山東至博，其余三人長期在ST長園擔任管理職務。