最高法院：投資人可否以以未實(shí)現(xiàn)商業(yè)預(yù)期為由主張合同目的不...

最高法院：投資人可否以以未實(shí)現(xiàn)商業(yè)預(yù)期為由主張合同目的不能實(shí)現(xiàn)要求解除投資合同？

作者：唐青林 李舒 王盼(北京云亭律師事務(wù)所*)

閱讀提示：在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，受讓人以股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂時(shí)對(duì)目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)狀況具有一定預(yù)期，而后以該商業(yè)預(yù)期未能實(shí)現(xiàn)主張合同目的不能實(shí)現(xiàn)，要求解除合同的，能否得到法院支持？本文在此通過最高人民法院的一則經(jīng)典案例，對(duì)上述問題進(jìn)行分析。

裁判要旨

在沒有明確約定的情況下，人民法院認(rèn)為受讓人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的目的在于取得目標(biāo)公司股權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)，而非目標(biāo)公司能否實(shí)現(xiàn)一定經(jīng)濟(jì)效益。故受讓人以目標(biāo)公司經(jīng)濟(jì)效益未達(dá)預(yù)期主張合同目的不能實(shí)現(xiàn)的，不應(yīng)支持。

案情簡(jiǎn)介

(一)2016年8月8日，新生活集團(tuán)與裕秀公司簽署《投資協(xié)議書》約定：新生活集團(tuán)將其持有的物流公司51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給裕秀公司；

(二)2018年8月31日，新生活集團(tuán)收到了裕秀公司發(fā)出的解除函：裕秀公司認(rèn)為物流公司的經(jīng)營(yíng)沒有達(dá)到雙方簽署合同時(shí)的目的和預(yù)期，要求解除《投資協(xié)議書》；
(三)雙方就裕秀公司是否有權(quán)解除協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，裕秀公司因此訴至法院要求確認(rèn)案涉《投資協(xié)議書》已于2018年8月31日解除；
(四)遼寧高院一審認(rèn)為，保障物流公司的經(jīng)營(yíng)達(dá)到預(yù)期并非案涉合同的目的，《投資協(xié)議書》的目的在于使裕秀公司取得物流公司的股權(quán)與控制權(quán)，該合同目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)，因此判決不支持裕秀公司解除合同的主張；
(五)裕秀公司不服，向最高人民法院提起上訴。最高法院二審認(rèn)為，一審判決認(rèn)定裕秀公司不具有法定解除權(quán)，認(rèn)定事實(shí)和適用法律并無不當(dāng)。

裁判要點(diǎn)

本案的核心爭(zhēng)議在于，股權(quán)受讓人能否以目標(biāo)公司經(jīng)濟(jì)效益未達(dá)預(yù)期為由主張解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，對(duì)此，最高人民法院認(rèn)為：

首先，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》第五百六十三條規(guī)定：“有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：……（四）當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的。因此，判斷裕秀公司是否有權(quán)解除案涉《投資協(xié)議書》，關(guān)鍵在于判斷其主張的物流公司經(jīng)濟(jì)效益未達(dá)預(yù)期是否系合同義務(wù)，以及該經(jīng)濟(jì)效益的未能實(shí)現(xiàn)是否導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)；

其次，通過審查裕秀公司與新生活集團(tuán)之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，最高法院認(rèn)雙方的目的在于使裕秀公司獲得物流公司的股權(quán)，并以購(gòu)買股權(quán)的方式完成其對(duì)物流公司的投資和控制經(jīng)營(yíng)。而根據(jù)查明的事實(shí)，裕秀公司已經(jīng)取得物流公司的股權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)，案涉《投資協(xié)議書》中約定的合同目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)；

因此，裕秀公司以物流公司的經(jīng)濟(jì)效益未達(dá)到裕秀公司的預(yù)期為由主張新生活集團(tuán)違約導(dǎo)致合同目的不能實(shí)現(xiàn)，不能成立。

實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

前車之鑒,后事之師，為避免未來在類似糾紛中處于不利地位，筆者結(jié)合《民法典》、《公司法》及相關(guān)司法判例總結(jié)實(shí)務(wù)中的要點(diǎn)如下：

1、股權(quán)是兼具財(cái)產(chǎn)收益權(quán)和經(jīng)營(yíng)決策等權(quán)利的綜合性權(quán)利，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽訂與履行對(duì)合同雙方當(dāng)事人、目標(biāo)公司、其他股東等等都關(guān)系甚大，因此人民法院在審查股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)否解除時(shí)往往十分謹(jǐn)慎。
2、實(shí)務(wù)中，在股權(quán)受讓人已經(jīng)支付大部分轉(zhuǎn)讓款并完成了股權(quán)變更登記的場(chǎng)合，法院為維護(hù)交易秩序的穩(wěn)定往往傾向于維護(hù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力。因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一方不應(yīng)輕易依據(jù)對(duì)方存在違約行為的事實(shí)就判斷自己享有法定解除權(quán)，并停止履行合同義務(wù)，如后續(xù)被法院認(rèn)定不享有解除權(quán)，則其不僅要繼續(xù)履行合同義務(wù)，還可能需要承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。
3、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同雙方對(duì)合同效力與履行發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，合同目的條款作為法定解除權(quán)事由就對(duì)雙方至關(guān)重要。因此，作為股權(quán)受讓一方，應(yīng)當(dāng)在合同中盡量明確合同簽署的目的，如意在取得股權(quán)所代表的目標(biāo)公司的特定資產(chǎn)時(shí)，就要明確該特定資產(chǎn)的類型、性質(zhì)、價(jià)值等等現(xiàn)狀，以確保在該特定資產(chǎn)不符合約定時(shí)，有權(quán)主張解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

（我國(guó)并不是判例法國(guó)家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對(duì)同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時(shí)，尤其需要注意的是，司法實(shí)踐中，每個(gè)案例的細(xì)節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點(diǎn)直接援引。我們對(duì)不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著我們對(duì)本文案例裁判觀點(diǎn)的認(rèn)同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時(shí)，對(duì)該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當(dāng)援引或參照。）

相關(guān)法律規(guī)定

《中華人民共和國(guó)民法典》（2021年1月1日實(shí)施）

第五百六十二條 當(dāng)事人協(xié)商一致，可以解除合同。

當(dāng)事人可以約定一方解除合同的事由。解除合同的事由發(fā)生時(shí)，解除權(quán)人可以解除合同。

第五百六十三條有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：……（四）當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的。

法院判決

以下為最高人民法院就裕秀公司是否具有法定解除權(quán)的詳細(xì)論述：

《中華人民共和國(guó)合同法》第九十四條第四項(xiàng)規(guī)定：“當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的，當(dāng)事人可以解除合同?！比缜八?，案涉股權(quán)的轉(zhuǎn)讓不僅僅是裕秀公司購(gòu)買新生活集團(tuán)持有的裕秀新生活物流公司的股份，亦是裕秀公司以購(gòu)買股份的方式完成其對(duì)新設(shè)立公司即裕秀新生活物流公司的投資和控制經(jīng)營(yíng)，裕秀公司受讓新生活集團(tuán)持有的裕秀新生活物流公司51%股份的目的是完成合作投資，獲取裕秀新生活物流公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)。根據(jù)本案查明的事實(shí)，新生活集團(tuán)按約將其持有的裕秀新生活物流公司51%股權(quán)變更登記到裕秀公司名下，裕秀公司取得了裕秀新生活物流公司51%的股份，亦取得了裕秀新生活物流公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)，實(shí)現(xiàn)了《合作投資協(xié)議書》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及轉(zhuǎn)移經(jīng)營(yíng)權(quán)協(xié)議書》中約定的合同目的。至于裕秀新生活物流公司的經(jīng)濟(jì)效益未達(dá)到裕秀公司的預(yù)期，原因復(fù)雜，裕秀公司主張由于新生活集團(tuán)違約導(dǎo)致合同目的不能實(shí)現(xiàn)，理由不能成立。一審判決認(rèn)定裕秀公司不具有法定解除權(quán)，認(rèn)定事實(shí)和適用法律亦無不當(dāng)。

案件來源

裕秀物流股份有限公司、新生活集團(tuán)（中國(guó)）有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛民事二審民事判決書【最高人民法院（2020）最高法民終564號(hào)】

在檢索大量類案的基礎(chǔ)上，筆者總結(jié)相關(guān)裁判規(guī)則如下，供讀者參考：

(一)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，購(gòu)買股權(quán)可能僅是手段，受讓方的實(shí)際目的為控制目標(biāo)公司的特定資產(chǎn)或從事特定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，當(dāng)此種明確約定的目的不能實(shí)現(xiàn)時(shí)，當(dāng)事人有權(quán)主張解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

案例1：陳家兵、楊裕躍股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛二審民事判決書【貴州省高級(jí)人民法院(2019)黔民終1089號(hào)】

本案陳家兵主張其簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的合同目的是以購(gòu)買新宏偉公司股權(quán)的方式，從而參與車用甲醇燃料生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)?，F(xiàn)宏偉公司及其白云分公司仍處于存續(xù)中，新宏偉公司不具有車用甲醇燃料生產(chǎn)專利技術(shù)，也無經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地等，提起本案訴訟時(shí)，也未開展車用甲醇燃料生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。上述事實(shí)足以認(rèn)定楊裕躍違反了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，致陳家兵簽訂該協(xié)議的合同目的不能實(shí)現(xiàn)，本院對(duì)陳家兵上訴所提解除案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的請(qǐng)求，予以支持，一審就此所作判決不當(dāng)，本院予以糾正。

(二)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方對(duì)目標(biāo)公司和標(biāo)的股權(quán)的現(xiàn)狀進(jìn)行陳述與保證的，應(yīng)當(dāng)遵守約定，否則受讓方有權(quán)以轉(zhuǎn)讓方違反約定為由主張合同目的不能實(shí)現(xiàn)主張解除合同。

案例2：褚艷春、李文穎、褚福旭、梁太全、張旭東、李新波與呂天麗、呂天學(xué)、趙占軍、譚衛(wèi)東、吉林恒金藥業(yè)股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛再審民事判決書【吉林省高級(jí)人民法院(2020)吉民再91號(hào)】

褚艷春等六人購(gòu)買呂天麗、呂天學(xué)目標(biāo)公司股權(quán)的目的，是為經(jīng)營(yíng)目標(biāo)公司，呂天麗、呂天學(xué)在合同中已向褚艷春等六人承諾目標(biāo)公司無未繳稅款，各方亦同時(shí)明確，該披露信息的真實(shí)，是褚艷春等六人購(gòu)買公司股權(quán)的前提。然而，據(jù)2017年1月19日長(zhǎng)春市國(guó)家稅務(wù)局第三稽查局向目標(biāo)公司下發(fā)了《稅務(wù)行政處罰決定書》【長(zhǎng)國(guó)稅稽三局（2017）5號(hào)】所載，目標(biāo)公司在2012年5月1日至2014年8月期間存在欠稅的違法行為，且其應(yīng)在2017年3月4日前結(jié)清欠繳稅款7912756.33元，且該局于2017年3月8日向目標(biāo)公司下發(fā)了《稅收強(qiáng)制執(zhí)行決定書》，將目標(biāo)公司在建行人民廣場(chǎng)支行賬號(hào)220501340100********中扣繳7914756.33元。由上可見，呂天麗、呂天學(xué)并未能依約向褚艷春等六人披露目標(biāo)公司拖欠稅款的情況，且該稅款數(shù)額數(shù)倍于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款價(jià)格，直接影響了目標(biāo)公司的正常經(jīng)營(yíng)，導(dǎo)致褚艷春等六人就股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合同目的無法實(shí)現(xiàn)，呂天麗、呂天學(xué)并未依約履行合同義務(wù)。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第九十四條之規(guī)定，當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，當(dāng)事人可以解除合同。因此，褚艷春等六人主張解除雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于法有據(jù)。

(三)股權(quán)是包涵多種權(quán)利在內(nèi)的綜合性權(quán)利，履行之后如隨意解除必然影響雙方及公司相關(guān)主體的利益，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的穩(wěn)定將產(chǎn)生不利影響。因此，對(duì)于已經(jīng)履行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的解除，人民法院應(yīng)慎重審查，避免動(dòng)輒解除合同造成交易秩序的混亂。

案例3：上海綠洲花園置業(yè)有限公司、霍爾果斯銳鴻股權(quán)投資有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛二審民事判決書【最高人民法院(2017)最高法民終919號(hào)】

股權(quán)作為一種具有獨(dú)立內(nèi)涵的包括財(cái)產(chǎn)權(quán)等多種權(quán)利在內(nèi)的綜合性的新型權(quán)利，具有不同于普通商品的性質(zhì)。因此，與普通商品買賣合同不同，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的簽訂與履行不僅直接影響轉(zhuǎn)讓雙方的切身利益，而且波及合同外的利益相關(guān)者，包括公司、債權(quán)人、勞動(dòng)者及其他相關(guān)第三人的切身利益。因?yàn)椋蓹?quán)轉(zhuǎn)讓合同一旦履行，不僅在轉(zhuǎn)讓雙方間發(fā)生對(duì)價(jià)的對(duì)待給付，買方亦有可能參與公司經(jīng)營(yíng)管理，改變公司經(jīng)營(yíng)理念，經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)航線，甚至從根本上顛覆公司原有經(jīng)營(yíng)與財(cái)務(wù)狀況，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同如若隨意解除，必然影響雙方及公司相關(guān)者的利益，并且與公司章程相沖突。

綜上，與2015年11月19日案涉股權(quán)過戶時(shí)相比，銳鴻公司持有的海港城公司股權(quán)的價(jià)值及股權(quán)結(jié)構(gòu)均已發(fā)生較大變化，故案涉股權(quán)客觀上已經(jīng)無法返還。從維護(hù)交易安全的角度，有限責(zé)任公司的股權(quán)交易，關(guān)涉諸多方面，如其他股東對(duì)受讓人的接受和信任，記載到股東名冊(cè)和在工商部門登記股權(quán)，社會(huì)成本和影響已經(jīng)傾注其中，動(dòng)輒撤銷合同可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的穩(wěn)定產(chǎn)生不利影響。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時(shí)所在工作單位。

作者唐青林律師簡(jiǎn)介

唐青林律師，北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、主任。中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長(zhǎng)達(dá)26年。在公司法和商業(yè)秘密法律領(lǐng)域，唐青林律師已身經(jīng)百戰(zhàn)，為近百個(gè)疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項(xiàng)目提供過各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗(yàn)和勝訴案例，是該領(lǐng)域活躍的知名專家型律師。唐青林律師在公司法領(lǐng)域出版10余部實(shí)務(wù)著作、在商業(yè)秘密領(lǐng)域出版3部法律實(shí)務(wù)著作。唐青林律師的社會(huì)兼職包括：擔(dān)任最高人民法院訴訟服務(wù)志愿專家（2018-2023）（2023-2028）；北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)副主任；北京大學(xué)國(guó)際知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究中心研究員；中國(guó)知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究會(huì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會(huì)副主任；北京外國(guó)語大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師。

歡迎和作者聯(lián)系討論關(guān)于本文章所涉及的相關(guān)法律實(shí)務(wù)問題。

作者聯(lián)系方式：

唐青林 主任、律師

單位:北京云亭律師事務(wù)所

手機(jī):18601900636

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