出海新西蘭怕遭集體索賠？國樽涉外律師解讀訴訟規則與防護方案

新西蘭雖無專門的集體訴訟制度，但通過《2016 年高等法院規則》第 4.24 條（r4.24 HCR）確立的代表訴訟，是集體維權的主要機制。2022 年新西蘭法律委員會（Law Commission）提出的集體訴訟制度改革建議（雖政策推進暫停滯），進一步預示了監管趨勢。對于出海新西蘭的企業而言，理解其集體訴訟核心規則、預判潛在風險，是合規經營的關鍵。

一、新西蘭集體訴訟核心規則解析

新西蘭的集體維權以代表訴訟為核心，規則設計兼顧司法效率與公平，核心要點如下：

1、啟動機制與核心標準：代表訴訟可通過兩種方式啟動 —— 經所有具有共同利益的集體成員同意（權利性啟動），或由高等法院許可擬代表原告啟動。核心判斷標準是 “共同利益”，即集體成員在訴訟的法律或事實問題上存在重大共同利益，法院對此采取寬松靈活的認定態度，門檻不高。該機制旨在提升司法效率、降低維權成本，同時遏制 “輕微但廣泛的損害” 類違規行為。

2、集體參與與范圍界定：集體成員需受共同問題的判決約束，參與機制分為 “選擇加入” 和 “選擇退出”。2020 年最高法院確認，在部分成員可能受不利影響等情況下可適用 “選擇退出”；小集體、成員間有既有聯系時更傾向 “選擇加入”；若僅尋求宣告性或禁令救濟且影響一致，可能采用全體自動納入的無選擇機制。目前集體按 “共同利益” 界定，法律委員會建議未來集體需至少包含代表原告外的兩名成員，且需通過專門認證程序。

3、救濟類型與限制：代表訴訟的救濟無特殊限制，包括金錢賠償（如損害賠償）、禁令、宣告性救濟等，但議會可通過立法調整（如 2025 年《信貸合同與消費者金融修正案》擬追溯調整救濟范圍）。需注意的是，訴訟不得剝奪被告對個別集體成員的抗辯權，也不得讓個別成員獲得其單獨訴訟中無法獲得的勝訴結果。

4、跨境管轄與參與規則：國際原告可參與代表訴訟，但需受 “不方便法院原則” 約束，新西蘭法院有權拒絕管轄；《2010 年跨塔斯曼海訴訟法》（TTPA）允許因澳大利亞法院為更合適管轄地而中止訴訟。法律委員會建議未來境外原告需通過 “選擇加入” 成為集體成員。

5、費用與資金規則：適用 “敗訴方付費” 原則，代表原告需承擔不利費用責任，非命名集體成員無需承擔。第三方訴訟資助被允許，但需披露資助方信息及管轄情況；2024 年上訴法院確認高等法院可作出 “共同基金命令”（CFO），優先支付資助方報酬。法律委員會建議未來將規范資助協議的法院審批、費用分攤等事項。

二、出海企業防護方案

結合新西蘭集體訴訟規則特點，出海企業可從以下維度構建風險防護體系：

1、合規先行，規避高發領域風險：代表訴訟的核心價值之一是遏制 “輕微但廣泛的損害”，此類行為易引發集體維權。企業需強化全流程合規，尤其聚焦消費者權益（產品責任、保險、 banking）、投資者權益（如針對破產公司審計機構的索賠）、公共 law 相關業務等高發領域（文檔顯示此類案例占比靠前），避免批量違規行為觸發集體索賠。

2、合同與架構設計，保留抗辯空間：規則明確代表訴訟不得剝奪被告對個別成員的抗辯權，企業在合同中應明確約定責任邊界、爭議解決條款（需考慮 TTPA 及跨境管轄規則），避免因合同瑕疵導致抗辯權喪失；同時通過業務架構設計，隔離不同業務線的風險傳導，防止單一業務違規擴散為集體訴訟。

3、跨境業務適配，應對管轄沖突：針對跨境業務，需提前評估 “不方便法院原則” 及 TTPA 的影響，避免因管轄爭議陷入被動（如新西蘭法院可能因澳大利亞有平行訴訟而中止程序）；梳理境外客戶群體，預判若發生集體訴訟，境外客戶 “選擇加入” 要求對訴訟范圍的影響，合理規劃業務布局。

4、證據管理與披露合規：新西蘭對訴訟前及訴訟中的文檔披露要求嚴格，2026 年起 “證據開示” 將改為 “披露” 制度，需提交包含相關文檔的認證束。企業需建立規范的文檔留存體系，尤其是涉及消費者、投資者的關鍵業務文檔，避免因未履行披露義務被動；收到預訴訟通知時，可依法申請預啟動披露，提前掌握風險情況。

5、跟蹤制度改革，預判監管變化：盡管 2022 年法律委員會的改革建議（如制定《集體訴訟法》、規范認證程序、改革資助規則等）政策推進停滯，但未來重啟可能性較大。企業需持續關注改革動態，針對 “集體認證”“境外原告參與”“資助監管” 等潛在變化，提前調整合規策略。

6、訴訟應對與和解審慎：若卷入代表訴訟，需配合法院的集體管理要求（如披露潛在集體成員信息、參與案件管理會議）；涉及和解時，需滿足法院 “公平合理” 的審查標準，避免因方案對部分集體成員不公平而被否決。同時，可借助第三方資助的披露規則，主動核查資助方資質，維護自身抗辯權益。

新西蘭的代表訴訟制度雖無專門立法，但規則體系已較為完善，且改革趨勢明確。出海企業需摒棄 “集體訴訟不高發即無風險” 的認知（歷史累計 52 起，近年年均約 2-3 起且呈增長趨勢），以合規為核心、以規則為導向，構建全鏈條風險防護體系，方能在新西蘭市場穩健經營。

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