七家協會聯合亮劍：RWA業務被全面劃入非法金融活動范疇

2025年12月5日晚間，中國互聯網金融協會、中國銀行業協會、中國證券業協會、中國證券投資基金業協會、中國期貨業協會、中國上市公司協會、中國支付清算協會七家行業協會聯合發布《關于防范涉虛擬貨幣等非法活動的風險提示》，首次將“現實世界資產代幣化”（RWA）與穩定幣、空氣幣、“挖礦”等并列，明確將其定性為非法金融活動。這份文件不僅是行業自律組織的風險提示，更是跨監管系統的一次協同表態，標志著虛擬貨幣及相關衍生業務在中國境內的合規空間徹底歸零。

一、政策背景：虛擬貨幣炒作升溫催生監管統一行動

近期，虛擬貨幣市場概念輪動加速，部分不法分子借機包裝各類新型衍生概念，包括以“現實資產錨定”為賣點的RWA代幣、以“價值穩定”為宣傳口的穩定幣，以及毫無實際價值支撐的空氣幣（如π幣）等。這些活動往往以“金融創新”“區塊鏈應用”為外衣，實質仍脫離不了非法集資、傳銷詐騙、洗錢等違法操作，嚴重危害公眾財產安全與金融秩序穩定。

七家協會在文件開篇即指出，此類活動已引起監管部門高度關注。為落實中國人民銀行、金融監管總局、證監會等部門此前關于防范代幣發行融資風險、打擊虛擬貨幣交易炒作的相關要求，協會聯合發布本次風險提示，旨在從行業自律層面切斷虛擬貨幣與金融體系的連接，遏制風險蔓延。

二、定性明確：RWA不再有“灰色地帶”

本次文件最受關注的是對“現實世界資產代幣化”（RWA）的明確界定。文件指出，RWA是指“通過發行代幣（通證）或具有代幣（通證）特性的其他權益、債券憑證進行融資和交易活動”，并強調其存在三重風險：虛假資產風險、經營失敗風險、投機炒作風險。同時，文件明確“我國金融管理部門未批準任何現實世界資產代幣化活動”。

這一表述徹底否定了此前市場上存在的“RWA或可成為合規突破口”的幻想。無論項目方如何強調其底層資產真實性、技術先進性或境外合規資質，只要涉及向中國境內用戶發行、交易代幣化權益，即屬于未經批準的非法金融活動。監管的立場十分清晰：RWA不是技術問題，而是金融合規問題，其本質與非法發行證券、非法集資無異。

三、責任鏈條延伸：服務機構與個人均需擔責

文件另一重點在于明確責任主體的范圍。不僅直接開展虛擬貨幣、RWA代幣發行與交易的活動屬于非法，境外服務提供商向境內提供服務、境內機構或個人為其提供技術支持、營銷宣傳、支付結算等幫助行為，同樣被界定為非法金融活動。特別值得注意的是，文件中使用了“明知或應知”這一法律概念，意味著即便服務方主張不知情，只要其客觀上具備判斷業務性質的條件，即可能被追究責任。

這一規定對當前行業生態影響深遠。許多項目為規避監管，采取“境外主體+境內團隊”的模式運營，或以“技術外包”“社區運營”等名義分散責任。此次文件明確，此類操作不再有豁免空間。無論是交易所、項目方，還是為其提供客服、開發、宣傳、支付接口的機構或個人，只要業務鏈觸及中國境內，均面臨法律風險。

四、機構展業紅線：全面禁止相關服務

文件對各類金融機構和互聯網平臺提出明確禁令：銀行、支付機構不得為虛擬貨幣、RWA代幣發行交易提供賬戶、清算、信貸等金融服務；證券、基金、期貨機構不得為其發行、交易或相關金融產品提供承銷、托管、交易通道等服務；互聯網平臺企業不得提供營銷宣傳、信息技術支持或信息發布服務。

這些要求并非新增內容，而是對既有監管政策的重申與強化。但其系統性、全面性的表述，進一步壓縮了違規展業的空間。尤其是對“現實世界資產代幣”的單獨點名，意味著此前一些試圖以“資產數字化”“權益通證化”為名繞過監管的業務模式，已被徹底封堵。

五、公眾警示：遠離炒作，防范風險

面對虛擬貨幣價格波動劇烈、欺詐頻發的現實，文件呼吁社會公眾增強風險意識，不參與任何形式的虛擬貨幣或RWA代幣交易、融資活動，不輕信“高收益”“穩賺不賠”等宣傳，不加入相關推廣社群，不點擊境外交易平臺鏈接。如發現違法線索，應及時向監管部門或公安機關舉報。

這一提示不僅是對普通投資者的保護，也是對潛在參與者的警示。在監管態度已無比明確的背景下，繼續參與此類活動不僅面臨財產損失風險，更可能卷入違法犯罪調查。

六、行業影響：業務邏輯根本性轉變

本次文件發布后，中國境內與虛擬貨幣、RWA相關的業務基本失去可持續性。項目方若仍希望運營，唯有將法律實體、技術團隊、資產托管、用戶體系等全部移至境外，且確保與中國市場完全隔離。任何試圖保留“境內技術團隊”或“境內社區運營”的嘗試，均可能被認定為“變相向境內提供服務”。

對從業者而言，這是一次方向性的轉折。此前依賴“跨境運營”“技術外包”等打擦邊球的模式已不可行，行業必須直面“完全出海”或“徹底轉型”的選擇。而即便選擇出海，也需充分評估境外法律合規要求，避免因業務模式本身缺陷引發新的風險。

結語

七家協會聯合風險提示的發布，是中國監管對虛擬貨幣及衍生業務的一次全面定性。其意義不僅在于封堵某一業務形態，更在于明確傳遞出一個信號：金融創新必須在合規框架內推進，任何試圖脫離監管、規避法律的行為都不會被容忍。對從業者、投資者與服務方而言，唯有徹底摒棄僥幸心理，嚴守法律底線，方能行穩致遠。

本文僅為行業觀察分析，不構成任何法律或投資建議。

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