最新！股權激勵糾紛是勞動爭議嗎？終審判決來了！|?勞動法庫

案例編輯︱勞動法庫小編

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小編按：隨著企業(yè)管理模式的多元化，員工持股計劃已成為許多公司激勵核心人才的重要手段。當員工離職或產(chǎn)生糾紛時，這部分權益，究竟是屬于《勞動法》保護的“勞動報酬”，還是屬于《公司法》或《民法典》調(diào)整的“投資收益”？

北京市第三中級人民法院

民事裁定書

（2025）京03民終17089號

上訴人（原審原告）：張某。

被上訴人（原審被告）：某有限公司。

上訴人張某因與被上訴人某有限公司勞動合同糾紛一案，不服北京市順義區(qū)人民法院（2024）京0113民初19608號之一民事裁定，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭審理了本案，本案現(xiàn)已審理終結。

張某上訴請求：撤銷一審裁定，指令一審法院審理本案。事實和理由：

一、本案因“員工持股計劃”產(chǎn)生的糾紛，實質(zhì)為上訴人因勞動報酬與被上訴人產(chǎn)生的爭議，屬于勞動爭議。

首先，持股計劃目的并非股權的轉(zhuǎn)讓，而是為了激勵作為員工的上訴人努力工作。上訴人提供的《某有限公司2021年員工持股計劃（草案)》（以下簡稱“持股計劃”）中多處明確強調(diào)，持股計劃本質(zhì)上仍是用人單位為了激勵勞動者，以股權價格變動作為激勵條件的約定，仍屬于勞動報酬的支付。如第9點“特別提示”中明確載明“為強化持股計劃長期激勵效果，實現(xiàn)公司與員工的共創(chuàng)共享......”、總則中載明“旨在完善公司法人治理結構，建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，提高員工凝聚力和公司競爭力，確保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)?！?、總則第二部分“員工持股計劃的目的”中明確了本次員工持股計劃是為了“建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制”。

其次，持股計劃對持股人身份有明確要求。持股計劃第二章“員工持股計劃的持有人”中明確要求“所有持有人均在上市公司或分、子公司任職，并與上市公司或分、子公司簽訂勞動合同且領取報酬。”故，持股協(xié)議并非平等民事主體之間的協(xié)議，而是明確的勞動者與用人單位這種具有人身依附性的法律關系下的協(xié)議。

第三，持股計劃對應的的權益是上訴人基于完成的業(yè)績享有的權益，屬于勞動報酬。持股計劃第五章“本員工持股計劃”的考核中明確約定為了更好的實施本次員工持股計劃，使得員工利益與公司利益保持一致，針對本次員工持股計劃,公司設定了針對持有人層面的績效考核指標，對持有人個人在員工持股計劃存續(xù)期的工作績效做出較為準確、全面的綜合評價，只有在考核年度績效考核達標的情況下，持有人才能獲得其持有的對應部分員工持股計劃的全部權益。

第四，上訴人并不具有真正股東的一切權利，僅僅是以股價作為勞動報酬的衡量工具。

二、據(jù)司法解釋本案應當作為勞動爭議案件審理?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于審理勞動爭議案件適用法律問題的解釋（二)(征求意見稿)》中第一條規(guī)定用人單位基于勞動關系以股權激勵方式為勞動者發(fā)放勞動報酬，勞動者請求用人單位給付股權激勵標的或者賠償股權激勵損失發(fā)生的糾紛屬于勞動爭議，但因行使股權發(fā)生的糾紛除外。當事人不服勞動爭議仲裁機構作出的裁決，依法提起訴訟的，人民法院應予受理。

三、對類似案件亦有案例予以支持。綜上，張某上訴請求二審法院依法保護張某權益。

某有限公司答辯稱,不同意張某上訴請求，一審法院事實認定清楚，適用法律正確。本案屬于合同糾紛，股權激勵不屬于勞動爭議，屬于商事糾紛。

張某向一審法院提出訴訟請求：要求某有限公司返還參與2021年員工持股計劃本金250萬元，支付收益100萬元以及支付違約金（以250萬元為基數(shù)，自2023年9月30日至實際付清之日止，按照1.5倍LPR計算)。

一審法院經(jīng)審查認為，股權激勵是用人單位通過附條件的方式給予勞動者部分股東權利，使勞動者能夠以直接或者間接股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔風險。締約雙方的地位相對于普通員工與用人單位的地位更為平等，勞動者通過股權激勵所獲得收益與典型的工資報酬相比，無論在金額、獲得方式，還是形式上都存在顯著的差異，故股權激勵合同屬于平等主體之間的民商事合同，由此產(chǎn)生的糾紛屬于合同糾紛。

本案中，張某訴請依據(jù)系基于張某與某有限公司簽訂的員工持股計劃協(xié)議書，要求合同相對方承擔合同義務,故雙方的爭議應當屬于合同糾紛，雙方的爭議應由《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》等調(diào)整，而勞動者與用人單位因履行勞動合同所產(chǎn)生的爭議主要由《中華人民共和國勞動法》《中華人民共和國勞動合同法》等調(diào)整。

綜上，本院認為張某本案訴請并非勞動爭議受案范圍，應當予以駁回。綜上，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十七條、《最高人民法院關于審理勞動爭議案件適用法律問題的解釋（一)》第一條之規(guī)定，裁定駁回張某的起訴。

本院認為：《中華人民共和國民事訴訟法》第一百二十二條規(guī)定：“起訴必須符合下列條件：......（四）屬于人民法院受理民事訴訟的范圍和受訴人民法院管轄?！薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于審理勞動爭議案件適用法律問題的解釋（一）》第一條規(guī)定：“勞動者與用人單位之間發(fā)生的下列糾紛，屬于勞動爭議，當事人不服勞動爭議仲裁機構作出的裁決，依法提起訴訟的，人民法院應予受理：（一）勞動者與用人單位在履行勞動合同過程中發(fā)生的糾紛；（二）勞動者與用人單位之間沒有訂立書面勞動合同，但已形成勞動關系后發(fā)生的糾紛；（三）勞動者與用人單位因勞動關系是否已經(jīng)解除或者終止，以及應否支付解除或者終止勞動關系經(jīng)濟補償金發(fā)生的糾紛；（四）勞動者與用人單位解除或者終止勞動關系后，請求用人單位返還其收取的勞動合同定金、保證金、抵押金、抵押物發(fā)生的糾紛，或者辦理勞動者的人事檔案、社會保險關系等移轉(zhuǎn)手續(xù)發(fā)生的糾紛；（五）勞動者以用人單位未為其辦理社會保險手續(xù)，且社會保險經(jīng)辦機構不能補辦導致其無法享受社會保險待遇為由，要求用人單位賠償損失發(fā)生的糾紛；（六）勞動者退休后，與尚未參加社會保險統(tǒng)籌的原用人單位因追索養(yǎng)老金、醫(yī)療費、工傷保險待遇和其他社會保險待遇而發(fā)生的糾紛；（七）勞動者因為工傷、職業(yè)病，請求用人單位依法給予工傷保險待遇發(fā)生的糾紛；（八）勞動者依據(jù)勞動合同法第八十五條規(guī)定，要求用人單位支付加付賠償金發(fā)生的糾紛；（九）因企業(yè)自主進行改制發(fā)生的糾紛?！?/p>

本案，張某的起訴非勞動爭議案件受案范圍，一審法院裁定駁回張某的起訴，結果正確。據(jù)此，張某的上訴理由本院不予認可，其上訴請求應予駁回。綜上，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十七條第一款第（一）項、第一百七十八條之規(guī)定，裁定如下：

駁回上訴，維持原裁定。

本裁定為終審裁定。

審判長：崔永明

審判員：黃　粲

審判員：蔡　琳

二Ｏ二五年十一月二十日

法官助理：白忠雪

書記員：胡鴻遠

實務分析：

在本案中，員工強調(diào)了持股計劃的激勵性、人身依附性（僅限員工參加）以及績效考核掛鉤等勞動法特征，但法院最終仍認定其為商事合同糾紛，理由如下：

1、主體地位的平等性

法院認為，在簽訂股權激勵協(xié)議時，“締約雙方的地位相對于普通員工與用人單位的地位更為平等”。

勞動爭議的基礎是管理與被管理的隸屬關系。而在本案的員工持股計劃中，員工掏出250萬本金入股，此時他與公司的關系轉(zhuǎn)化為了投資者與融資者或合伙人的關系。這種基于資本投入而形成的契約關系，削弱了勞動法中的人身依附性，更符合民法典中平等主體之間的法律關系。

2、權利義務的風險共擔特征

法院認為，股權激勵是使勞動者“能夠以直接或者間接股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔風險”。

這是與勞動報酬最本質(zhì)的區(qū)別。勞動報酬具有保底性，無論公司盈虧，員工付出勞動就理應獲得報酬，不承擔經(jīng)營風險。

但股權激勵不一樣，本案中張某投入了巨額本金，其收益取決于公司經(jīng)營狀況，可能獲得高額回報，也可能虧損本金。這種共擔風險的特征，屬于典型的商事投資行為。

3、收益性質(zhì)的顯著差異

法院認為，勞動者通過股權激勵所獲得收益“與典型的工資報酬相比，無論在金額、獲得方式，還是形式上都存在顯著的差異”。

本案涉及本金250萬及收益100萬，遠超一般勞動報酬的體量。是通過持有份額、行使股東權利獲得，而非單純通過提供勞務獲得。

所以，法院認為此類爭議應由《民法典》《公司法》調(diào)整，而非《勞動法》或《勞動合同法》。

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